天下之事，有可畏之势者易图[2]，而无可畏之形者难见也。易图者亦易应[3]，难见者必难知。故明智之君不畏夫方张之敌国[4]，而深畏夫未见其隙之民心[5]。盖民心之摇，惨于敌国之变。其变之迟者，其祸大[6]；而患在于内者，必不可以复为也[7]。
古者有畏民之君，是以无可畏之民。后之人君狃于民之不足畏[8]，而民之大可畏者始见于天下。嗟夫！民而至于见其可畏，其亦无及也[9]。秦之先盖七国也[10]。自秦孝公至于庄襄[11]，亟耕力战[12]，荐食诸侯之境[13]，历七世而并于始皇之手[14]。吁！亦艰矣！始皇惟知天下之难合而其患在六国也，故危其社稷，裂其土地，而守置之以绝内争之衅[15]。中国不足虑，而所以为吾忧者，犹有四夷也。于是郡桂林[16]，城碛石[17]，颈系百粤而却匈奴于千里之外[18]。始皇之心自以天下举无可虞[19]，足以安意肆志[20]，拱视于崤、函之上[21]，而海内晏然者万世矣[22]。而不知夫天下之大，可畏者伏于大泽之卒[23]，隐于巨鹿之盗[24]，而其睥睨觇觑者[25]，已满于山之西、江之东也[26]。一呼而起，氓隶云合[27]。虽邯郸百万之师建瓴而下[28]，而全关之地已税驾于灞上之刘季矣[29]。
呜呼！秦以七世而亡六国，而六国之民以几月而亡秦。以秦之强不能当民之弱，天下真可畏者果安在乎？人君不得已而用其民，以从事[30]于敌国，可不惧哉！
文渊阁《四库全书》本《止斋集》卷五十二
[1] 本文论民心对于国家稳定之重要。不怕敌国之强盛，而怕自己国家的民心之动摇，这才是明智之君的正常心态。作者以六国之民推翻暴秦为例，认为“以秦之强不能当民之弱”，得出人君不可畏，而民心可畏的正确结论。
[2] 易图：容易处理。
[3] 易应：容易应付。
[4] 方张：正在势力强盛的时候。
[5] 未见其隙：未见缝隙。此喻民心之难知。
[6] “其变之迟者”二句：意谓民心的变化不显著，较缓慢，但一旦动摇，则为害很大。
[7] “而患在于内者”两句：指失去民心，内部发生祸患，局面就不可收拾了。
[8] 狃（niǔ纽）：习惯。
[9] 其亦无及也：也就来不及了。
[10] 秦之先盖七国：指秦在始皇帝统一天下前原是战国时期的七国之一。七国为秦、楚、齐、燕、韩、赵、魏。
[11] 秦孝公：战国时期秦国国君。名渠梁，前361—前338年在位。任用商鞅变法，追求富国强兵，为秦国崛起创造了条件。庄襄：即秦庄襄王，又称秦庄王，是战国末期的秦国君主，本名异人，为安国君与夏姬所生。后被来自楚国的华阳夫人认为嗣子，故另赐名子楚，前250—前247年在位。为秦始皇之父。
[12] 亟耕：以农耕为急务。亟，急。力战：努力作战。力，尽力。
[13] 荐食：不断蚕食、吞并。
[14] 历七世：指从秦孝公到秦始皇，经历了七代。七代分别为：孝公、惠文王、武王、昭王、孝文王、庄襄王、秦王政（始皇帝）。
[15] 守置之以绝内争之衅：指秦灭六国后，通过设置郡县、加强中央集权以杜绝出现从前那样列国之间的纷争局面。衅，争端。
[16] 郡桂林：设置桂林郡。郡，用如动词，设郡。桂林郡在今广西一带。
[17] 城碛（qì器）石：在沙漠上筑城。按：依上句“郡桂林”，则“碛石”似应为地名，但不见于史志。《史记·秦始皇本纪》：“又使蒙恬渡河取高阙、陶山北假中，筑亭障以逐戎人。”“高阙”为内蒙古巴彦淖尔盟杭锦后旗东北阴山山脉的一个阙口。据王念孙《读书杂志》：“‘陶山’之名，不见于各史志，‘陶’当为‘阴’。”故蒙恬为驱逐匈奴，在阴山、河套一带筑城。“城碛石”或即指此。
[18] 颈系百粤：意为控制百粤之地。贾谊《过秦论》：“南取百粤之地，以为桂林、象郡；百粤之君，俯首系颈，委命下吏。”百粤：古民族名，居于江、浙、闽、粤一带，总称百粤。
[19] 虞：忧虑。
[20] 安意肆志：志满意得，放纵不羁。肆，放纵。
[21] 拱视：拱手俯视。这里有安全、放心之意。崤、函：即崤山、函谷关。崤、函都是雄关要塞，是秦帝国都城咸阳的天然屏障。
[22] 晏然：和平安定。
[23] 大泽之卒：此指秦末陈胜、吴广领导的大泽乡农民起义。大泽乡在今安徽省宿州市东南。
[24] 巨鹿之盗：指秦二世三年（前207），秦军主力章邯部与农民起义军在巨鹿地区（今河北平乡县南）决战一事。盗，对农民义军的诬称。
[25] 睥睨觇觑（pì nì chān qù辟逆搀趣）：意谓看轻秦朝，想取而代之。睥睨，斜视，形容高傲的样子。觇觑，窥视。
[26] 山之西：指崤山、华山以西。战国、秦、汉时称这一地区为山西，又称关西。江之东：长江在安徽芜湖、江苏南京间作西南、东北流向，习惯上称自此以下的长江南岸地区为江东。项羽最初的起义部队多为江东子弟。
[27] 氓隶：贱民。旧时对平民百姓的蔑称。
[28] 虽邯郸百万之师建瓴而下：指秦二世二年（前208）章邯率领秦军击杀楚地反秦武装首领项梁后，又攻破邯郸，并联合秦将王离将赵地的起义军张耳等人围在巨鹿一事。这是秦军力最强、形势最好的时候。建瓴而下：形容居高临下，难以阻挡。
[29] “而全关之地已税驾”句：楚怀王接到赵王歇、张耳求解巨鹿之围的求救信后，任命宋义为上将、项羽为次将，统率楚军五万北上救赵。同时派刘邦率军乘虚进入关中，攻打咸阳。汉王元年（前206），刘邦的军队进抵灞上（今陕西西安东南），秦王子婴向刘邦投降，秦朝灭亡。全关之地，整个关中地区。税驾，解驾、停车。刘季，即刘邦，字季。
[30] 从事：周旋。从事与敌国，即与敌国周旋。
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