诸葛亮早已吩咐魏延、高翔、吴班等在卤城左右埋伏着，天天等着司马懿出来，好像打猎的安排了陷阱等候着野兽掉下来一样。这会儿司马懿让那两个急于要打的将军带着兵马冲杀过去，天天叫战的蜀兵反倒不出来了。他们守住阵营，只有前排的士兵用连弩弓（弩音nǔ）抵抗魏兵。那连弩弓是诸葛亮的发明创造，箭是铁制的，长八寸，每发射一次，十支箭同时出来，要比一般的弓箭厉害得多了。魏兵好几次冲杀过去，都被连弩箭射回来。他们每冲一次，地下留着一大批像刺猬似的尸首。赶到魏兵的冲劲没了，蜀兵“唰”的一声，突然杀过去。司马懿慌忙叫贾栩、魏平去顶一顶。顶管什么用？魏兵各自逃命，哪儿有路就往哪儿跑，哪边没人就往哪边躲。魏延、高翔、吴班三路伏兵同时出来，杀得魏兵不知道死了多少。蜀兵打了个大胜仗，身穿普通军衣的小卒子不算，高一级穿铠甲的魏兵就杀死了三千多名，此外，还得到了黑色的铠甲五千套，镶角的弩弓三千一百张。
贾栩、魏平到底比一般的士兵机灵，他们一看自己顶不住蜀兵，早就保护着司马懿，逃出包围，先回大营了。司马懿咕嘟着嘴，直怪部将们不听他的指挥，一定要出来交战，以致打了败仗。打这儿起，他叫将士们捂住耳朵，不听蜀兵的叫战、骂街，只是坚守营垒，怎么也不再出战了。
张郃那一路还没走了多远，就听说司马懿大军打了败仗，还败得很惨。他只好退兵回来，跟司马懿的大军合在一起，守住阵地。他们只是用弓箭对付蜀兵的进攻，就这么又相持了十多天。
诸葛亮十来万大军遥远地跑来，在上邽、卤城一带跟司马懿已经相持了快四个月了。司马懿死也不再出来，诸葛亮没法。不打不要紧，可有一件，十万士兵每人每天吃二斤粮，四个月一百二十天，就得两千四百万斤。一个人拉的“木牛”小车至多不过运粮几百斤。粮食的供应慢慢地显得不怎么富裕了。
诸葛亮正在为难的时候，那个负责供应粮食的李严，已经改名为李平，打发参军狐忠和督军成藩两个助手赶到卤城，传达李平的意见，请诸葛亮赶紧退兵回去。别的话一句也没提。诸葛亮问他们是怎么回事，他们都说不知道。诸葛亮考虑了一下，认为李平总不会无缘无故请他退兵的。这么一推想，准是运粮有了困难。粮食要是供应不上，大军也不能再待下去。他叫狐忠、成藩先回去告诉李平，这儿马上撤兵。一面派人传令，嘱咐围攻祁山的王平把军队撤到成固，一面派魏延带领一万人马外加一千名弓箭手先到木门道（在上部西南）埋伏着。然后自己率领全部兵马堂堂皇皇地离开卤城。
蜀兵突然退去，司马懿还不敢相信。他派人去察看，探听蜀兵往哪条道儿走。察看下来，果然，卤城内外见不到一个蜀兵。再探听一下，才知道他们都往木门道那边逃了。司马懿呵呵大笑。他说：“这回真退兵了。谁敢追上去？”将士们因为上次受了窝囊气，脸上太不好看，这会儿蜀兵逃回去，落得追赶一阵，就说立不了大功，脸上也风光风光。因此，大伙儿抢着说：“我去，我去！”只有张郃来个“死鱼不张嘴”。司马懿挑着眼角向他瞧了瞧，说：“怎么啦？将军的意思是……这一次又不应该追？”
张郃说：“兵法上有句话说，围城必须开一条出路，撤回去的军队不可去追。”司马懿用鼻子笑了笑，说：“将军的胆子也太小了吧。”张郃斗气似的说：“我上过多少次战场，从来不敢落后。要追就追，怕什么？”司马懿马上高兴地说：“好！将军做先锋，我跟在后面。只要兵马多，不怕诸葛亮使什么诡计。咱们就追上去吧！”说着，他叫张郃带领一万兵马为第一队，自己带领三万兵马跟在后面为第二队。
张郃一马当先，一点阻挡都没有地直追上去。遥远地瞧见蜀兵的后队乱糟糟地跑着。没费多大工夫，就追上了压队的大将魏延。魏延边打边退，张郃步步紧逼。追了一程，他怕中计，立刻勒住马，往前瞧瞧。他还不放心，亲自上了高岗，观察一番。往前望去，只瞧见魏延带着几千人在那儿压队，没瞧见诸葛亮的大军。要么大军已经走远了，要么没走这条道，反正前面才几千个人。他往后一望，尘土灰沙飞得半天高，司马懿的大军正跟上来了。他这才放胆地又追上去。
张郃瞧见魏延还在前面磨蹭着。这不是引他进去吗？他仔细望了望，不像。魏延正忙着叫将士们把铠甲、刀枪、做饭的铜锅什么的扔在道上，要把道路堵死，不让魏兵过去。张郃最后才决定追上去。好在铠甲什么的并不太多，魏兵到了，把这些东西往两旁一踢，就过去了。魏延跑进木门，回头一瞧，张郃还追着，他慌了神，他那匹马乱蹦乱跳，险些把魏延摔了下来。张郃看得真切，往后一招手，魏兵跟着他进了木门道。道儿越来越窄，两旁是山岸，上面还有树木。他怕这儿有埋伏，正想回头，突然一阵鼓响，高岸上的连弩箭就像下大雨似的直倒下来。张郃的右腿先中了一箭，翻身落马，接着，他跟别的将士一样，很难说究竟中了几箭。魏兵的后队一看前队逃回，主将被杀，慌忙回头，又被魏延的兵马追杀一阵。司马懿赶到，接应着，放过败兵，挡住魏延。他怕自己也中了埋伏，急忙退回。魏廷也不再追赶，带着自己的兵马回去了。
诸葛亮回到汉中，查问李平叫他退兵的详细情况。李平故意装出吃惊的样子，反问说：“军粮很充足，为什么就回来了？”原来李平因为今年夏末秋初雨水多，山道运粮不便，他怕军粮供应不上，就耍个花招叫狐忠和成藩去劝诸葛亮退兵。这会儿又想把退兵的过错推给诸葛亮，还故意含糊地说狐忠、成藩可能没说清楚。诸葛亮不愿意在这儿跟他分辩，就回到成都去了。李平又怕后主责备他，就上了一个奏章，说丞相退兵是个计，要把敌人引出来，然后消灭他们。他想用这种话蒙住后主。
诸葛亮到了成都，把李平的前后奏章和信件拿出来核对一下，就知道他居心不良，要把自己的过错推给别人，以致前后言语颠三倒四。李平没有话说，情愿领罪。诸葛亮直叹气，很伤心地上了一个奏章，把李平废为平民，放逐到梓潼郡去（梓潼，在四川省梓潼县）。李平这件事跟他儿子李丰无关，李丰仍旧做着江州都督。
诸葛亮又一次整顿内政，动员农民增加生产。朝廷减少官差，减轻税赋。同时，训练兵马，制造运粮的小车，还在斜谷口加强防御，修了仓库，把军粮陆续先运过去，准备三年以后，再一次出兵北伐，非把长安打下来不可。
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