孙权把妹子接回来以后，就打算趁着刘备不在，发兵去夺荆州。没想到曹操也趁着这机会来打东吴。他知道荆州由诸葛亮、关羽他们守着，没法从这边过去，就在公元212年（建安十七年）十月，率领大军从合肥那边去打孙权。
曹操这次出兵，还强迫谋士荀彧一同出去，叫他参加军事。荀彧心里很不乐意，勉勉强强到了寿春（在安徽省寿县），推说害病，不愿意再跟着曹操了。荀彧一向把曹操看作英明的霸主，曹操一向像尊敬老师那样尊敬着荀彧。这么互相尊敬的两个人怎么会闹起别扭来了呢？谁都知道曹操在朝廷上权力越来越大，威望越来越高。就在一月里，诏书下来，赐给曹操三项特权，就是在上朝的时候，不必报名，不必像别的大臣那样走快步，还可以带着宝剑上殿。到了下半年，曹操的心腹董昭，就是以前向曹操献计叫他把汉献帝接到许都来的那个人，劝曹操即位为天子，曹操很客气地把他批评了一顿。董昭就约了别的几个大臣和将士请皇上封曹操为魏公，还建议给他九种最高贵的赏赐，叫作“九锡”（锡，就是赐的意思）。那九种赏赐就是：
1．特别高贵的车马；
2．特别高贵的衣服；
3．封王的人才能享受的音乐；
4．朱红的门户；
5．上去下来踏步用台阶；
6．进进出出有三百名卫士保护；
7．长柄的大斧子；
8．朱红色的弓和特种的箭；
9．祭祀用的香酒和玉壶。
荀彧很不赞成用这种方式去表扬曹操。他对董昭那样专门奉承曹操的人，一瞧见就有点恶心。他劝曹操掌握实权，推辞虚名。在他看来，像这种王莽也要过的九锡，还是不要的好。他说：“君子拿恩德爱人，不应该贪图虚名。”荀彧可以说是真正忠于曹操的。曹操还真辞了九锡，不称魏公，可是把荀彧看成碍手碍脚的人。由于荀彧的名望大，过去的功劳也大，曹操不便跟他作对。这次兴兵下江南，就叫他随着军队走。曹操都往前走了，荀彧还落在后面。他到了寿春，推说有病，就留下了。他知道孔融的下场就快轮到自己。果然，曹操派人给他送吃的来了。他拿起食盒，拆开封条一瞧，里面什么也没有，就这么一只空盒子。荀彧一想：这是丞相的好意，让他自己绝食。他就闷闷不乐地喝了毒药死了。死的时候，整五十岁。
报丧的报到曹操那儿，曹操着实叹息了一回，封他为侯，用诸侯的礼节把他安葬了。接着，他亲自到了濡须坞的对岸，瞭望对面船坞，战船整齐，队伍分明，不由得叹了口气，说：“生子当如孙仲谋（孙权，字仲谋），像刘景升（刘表，字景升）的儿子简直跟猪狗一样。”
曹军和吴军相持一两个月，打了几仗，双方有输有赢。转眼到了春天，南方多雨，道路泥泞，不便行军。孙权给曹操一封信，信中说：“春季雨水多，你们北方人对这种天气很不习惯，我劝您还是快回去吧。”他又说：“足下不死，我就不能安定。”曹操看了来信，哈哈大笑，说：“孙仲谋说的真是大实话。”他就下令退兵。孙权也回到了建业。
孙权一来怕曹操随时再打过来，二来不愿意让刘备安安定定地得到益州，就故意向刘备求救，要求他带兵回来同心抗曹。刘备气可大了，他说：“他无缘无故地劫夺我的妻子，还有脸来向我求救！”庞统说：“我们已经到了这儿，怎么也不能随便回去。我有三条计策，请将军自己挑吧。”刘备说：“请问哪三条？”庞统说：“马上挑选精锐的士兵日夜赶路直接去袭击成都。刘璋兵力不足，又不作准备，大军突然进去，马到成功。这是上策。其次，杨怀、高沛是刘璋的两名大将，现在守着白水关（在四川省昭化区西北）。听说他们屡次劝刘璋叫将军回到荆州去。我们不如借着孙权来请救兵的因由，就说荆州紧急，只好带兵回去。我们在外表上装作动身的样子，派人去向他们辞行。他们一来钦佩将军，二来听说将军回去，心里高兴，一定出来送行，趁着他们出来，突然把他们逮住，接收他们的军队，再向成都进军。这是中策。再其次，我们把军队退到白帝城（在四川省奉节县东），跟荆州连接起来，合成一片，慢慢再想办法进取益州。这是下策。要是疑虑不决，进退不定，必然遭到极大的困难。将军可不能老这么耗下去啊！”
刘备稍感为难，末后说：“还是采取中策吧。”当时就给刘璋写了封信，大意说：“乐进屯兵襄阳，跟关羽相持。孙氏跟我原来唇齿相依，现在曹操兴兵下江南，关羽兵力又弱，要是我不快点去救，荆州必然给曹操夺去。曹操拿下了荆州，往西进兵，必然来侵犯益州。曹操那边的威胁要比张鲁更大。张鲁好比小贼，不必担心。因此，我恳求您借给我一万精兵、一万斛粮食，帮我回去，使我能够打退曹操。打退了曹操，回来再去征伐张鲁也不晚。”
这封信送到成都，刘璋看了，很不高兴。他把刘备迎接进来，原来要他去打张鲁。现在他回去对付曹操，这对益州并没好处，还要借这么多兵马和粮食，更不能随便答应。再说，益州的文武百官，除了张松、法正他们几个人以外，别的人都说帮助刘备没有好处。可是刘璋又不敢得罪刘备。他就给刘备四千人马，粮食也打个对折，给他五千斛。刘备有意鼓动他手下的将士，说：“我们为了保卫益州，替他去打强大的敌人。向他要些人马和粮食，他竟这么舍不得给！怎么叫我们的将士替他去卖命呢？”
刘璋的使者回去一说，张松听了，直怪刘备不该回去。他偷偷地写信给刘备和法正，说：“大事眼看就快成功了，怎么能走呢？”张松劝刘备夺取益州的计谋给他的哥哥广汉太守张肃知道了。张肃怕自己受到牵累，就向刘璋告发。刘璋马上把张松抓去杀了。接着就通知镇守关口的将军们不准再跟刘备来往。
刘备也火儿了，立刻把白水军的将领杨怀和高沛召来，责备他们只知道挑拨离间，不遵守部属的礼节，也把他们杀了。白水军原来是刘璋叫刘备监督的，刘备就把这支军队接收过来。他留着一部分兵马守住葭萌关和白水关，率领大队兵马往南占领了涪城。刘璋派刘
、吴懿这些将军发兵去打刘备。他们都打了败仗，退到緜竹（在四川省德阳市北，现在称作绵竹）。吴懿认为刘备是个英雄，他带着一部分人马投降了。刘璋又派李严和费观两位将军统领緜竹的兵马去夺涪城，他们又被黄忠、魏延打败。刘
和刘璋的儿子刘循退到雒城（雒音Luò；雒城在四川省广汉市），守在那儿。李严和费观也像吴懿一样带着自己的部下投降了刘备。刘备的军队就这么更强大了。他很得意，就在涪城大摆酒席，犒劳将士们。
刘备继续攻打雒城，守城的将军张任出来交战。他很勇敢，打了一个胜仗，把刘备的兵马打得往后退去。张任不肯放松，一直追过去，可就这么中了庞统的埋伏，被逮住了。刘备命令他投降。张任很严厉地回答说：“老臣绝不能伺候两个主人！”他就这么给杀了。刘备叹息了一会儿，叫人把他的尸首好好地埋了。
张任一死，城里的将军们坚决守城，不再出来作战。他们尽力保持着通往成都的运粮道路。因此，城里粮草不感到缺乏。雒城守了一年多，还没给打下来。
刘备打不下雒城，心里很着急，这时候葭萌关方面又来了警报。葭萌关的守将霍峻派人来报告，说刘璋发兵一万多人从阆中（阆音Láng；阆中属巴西郡治，在四川省阆中市南）去进攻。霍峻只有一千多人，幸亏他很有本领，坚守关口，使一万多敌人在关前占不到多大便宜。刘备不能再派兵到葭萌关去，这边又怕刘璋在巴东截断后路，他只好写信给诸葛亮，请他从荆州再派些兵马来。庞统急于得到胜利，巴不得早点攻下雒城。他亲自出阵攻城。没防到城头上的箭像下大雨似的下来。庞统中了箭，受了重伤，回到营里就死了。死的时候才三十六岁。刘备伤心得痛哭流涕。以后只要一提起庞统，他就流眼泪。
刘备失去了庞统，好像短了一只胳膊。他派“飞马报”去请诸葛亮亲自到蜀地来指挥作战。诸葛亮收到了刘备的信，马上召集关羽、张飞、赵云他们商议。他们听到庞统阵亡的消息，都很难受，诸葛亮更止不住流泪。接着，他对关羽他们说：“主公在涪城进退两难，我不能不去。”关羽说：“军师一走，谁守荆州？”诸葛亮说：“主公的意思要我带着翼德和子龙同去，这镇守荆州重大的担子只好落在将军的肩膀上了。我就把印绶移交给您，请您勉为其难。”关羽接受了，对诸葛亮说：“军师放心。我一定听从主公和军师的嘱咐，死守荆州。”
张飞和赵云就要跟关羽分手，请诸葛亮安排发兵动身。诸葛亮还是放心不下荆州，就问关羽：“如果曹操打过来，你怎么办？”关羽说：“全力抵抗！”诸葛亮又问：“如果曹操跟孙权联合进攻，怎么办？”关羽说：“分两路抵抗！”诸葛亮皱了皱眉头，说：“这么一来，荆州危险了！”关羽眼珠子转了转，似信非信地说：“那怎么办哪？”诸葛亮说：“我有八个字，将军只要牢牢记住，就可以守住荆州。”诸葛亮接着说：“那八个字就是：北拒曹操，东和孙权。”关羽说：“军师的话我一定听。”
诸葛亮留下马良、麋竺、麋芳、关平、周仓等和一部分兵马帮着关羽守荆州，自己带领两万大军逆流而上去跟刘备会合。
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