公元208年（建安十三年）十一月初，曹军追刘备到巴丘（在湖南省岳州巴陵，后称岳阳），再往东到了赤壁山的对岸，大军驻扎在乌林。这时候，孙权坐镇柴桑后方，刘备跑到樊口，刘琦在夏口，周瑜到了赤壁前线，跟曹军隔江相对。曹军的前哨眼看南岸的吴军不多，将士们想占个便宜，给它一个迎头痛击，就派了一部分的战船去试探一下。不料两军一交锋，曹军就败下去，回到北岸。周瑜收军结营，驻扎在南岸。好像满天的乌云，下了几滴小雨，又停下了。
曹操原来想利用荆州的水军作为先锋，带动大批的北军一下子就能把吴军压住。没想到刚一交锋就吃了败仗。他责问荆州的降将蔡瑁、张允：“为什么东吴兵少，反倒占了上风？”蔡瑁回答说：“荆州的水军好久没操练了，青州和徐州的将士本来不惯于水战，所以反为兵少的所败。我说，只要扎好水寨，操练十几天，就是青州、徐州的士兵也准能学会水战。”曹操觉得有理，就吩咐蔡瑁、张允两个将军去训练水军。
蔡瑁、张允先立了水寨，大船停在外围，好像筑了一座水城，小船在里面来往接应。因为北方人不惯于坐船，更别说在水面上打仗了。曹操就让荆州的将士为教练，帮着青州和徐州的士兵天天操练。一到晚上，战船上点上灯火，照得水面通红，岸上的旱寨更是灯火相连，望不到头。
五六天过去了，水寨里的北军还是不服水土，一碰到刮风，起了波浪，有不少人晕船，动不动就吐，饭是更不想吃了。岸上旱寨里的北军并没受到波浪，可是情况也很不好。那年正赶上冬瘟，人还算死得不多，可是病倒的或者感到不舒服的也就不少。急得曹操一面叫人准备大量的医药，一面召集谋士们商议怎么能防止晕船。有人献计，说：“把战船用铁链锁在一起，三五只一排或十几只一起，不光用铁链锁住，还可以用木条或铁板钉住，合成一只巨大的方船。这样，就不怕风浪，士兵们也不会晕船了。”大伙儿认为这办法好，曹操同意先试试。果然，战船互相锁住，人在上面好像在平地一样，连马都可以下船，来回地走了。曹操就下令叫军中铁工连夜打造铁链、铁环、大钉，把绝大部分的战船一批一批地连合起来。士兵们这才喜气洋洋，不再呕吐了。
程昱用手托着下巴颏，闭着眼睛考虑了好久，才对曹操说：“不行！战船不能锁！几只大船锁在一起，行动不便。万一敌人用火攻，只要几只船起火，连着就都烧起来，逃都逃不了，那还了得！”大伙儿听了，着急地说：“哎呀，那还了得！赶快先把战船拆散了吧！”曹操笑了笑，说：“这倒用不着担心。”荀攸也着急了，他说：“火攻不能不防，丞相为什么发笑？”曹操说：“你们只知其一，不知其二。我早就料到这一点了。要不，我怎么能同意锁船呢？你们知道目前正是严冬腊月，不刮风也就罢了，一刮起风来，十之八九不是西风就是北风。咱们兵在北岸，东吴兵在南岸，他们要是用火攻，不是自己烧自己吗？如果在春天或者十月小阳春的时节，一刮风就是东南风，那就万万不能把战船都锁起来了。”大伙儿听了，才放了心，不得不钦佩曹操高见出众，又想得周到。
那天正是十一月十五日，明月当空，水波不兴。曹操和将士们在大船上喝酒赏月，一眼望去，沿江都是灯火，江面上的倒影，闪闪发光，已经够叫曹操兴奋了，抬头一看，那颗滚圆的、静静的月儿也正瞧着他。他已经喝了六七分醉，拿着长矛站在船头，又是高兴，又是感慨无穷。忽然听见岸上的乌鸦“哇哇”地叫着向南飞去。曹操望着月亮，听了乌鸦的声音，心中有所感触。他对左右说：“我拿着这支长矛，破黄巾，擒吕布，灭袁术，除袁绍，深入塞北，击退乌桓。我今年已经五十四了，如果这次能够打下江南，统一中原，就不算虚度一生了。诸君请别见笑，我说，对酒当歌，人生几何？好像早晨的露珠儿，一转眼就消失了。要是不做点儿事，岂不虚度一生？”说着，他当场作了一首歌，哼了起来，其中有四句大意是这样的：
月明星稀，乌鹊南飞，
绕树三周，无枝可依！
大伙儿听了，心里都触动了一下，谁都不说话，让月亮静静地照着，照得真有点叫人憋得慌。还是曹操哈哈大笑。他说：“作诗唱歌嘛，就这么凑凑词儿，请诸君别介意。还是进来，再喝几杯吧！”
他们刚进了船舱坐下，有个军官进来报告，说：“东吴有人送信来。”曹操召他进来，一见，是个打鱼的老大爷。他呈上书信，原来是东吴的大将黄盖派他的心腹扮作渔翁来送信。那信上写着：
我黄盖受了孙氏三世厚恩，一向当着将军。三个主人都待我不薄。但是天下事情，还得顾到大势。拿江东六郡山越之人去抵挡中原百万大军，兵力强弱，相差多远，这是谁都看得明白的。江东的将士和官吏，不论有见识没见识，可都知道不能抗拒大军。只有周瑜和鲁肃两个人，不知道天高地厚，又浅薄又鲁莽，没法跟他们说理。我受了点气，倒是小事，今天归顺朝廷，这是大义。周瑜所带领的人马，一来人数不多，二来斗志不强，容易消灭。交锋那一天，我为前部，到时候一定随机应变，立功图报。
曹操把信翻过来掉过去，看了又看，眼睛盯着使者说：“你们也耍花招来个假投降，是不是？”使者竭力辩白，说：“黄老将军因为反对周瑜，挨了一顿毒打。他是真心诚意地来归顺丞相，一则为国效劳，二则也为自己报仇雪恨。是非利害摆在眼前，丞相用不着怀疑。”曹操对他说：“黄将军如果真心归降，朝廷一定给他高官厚禄。我不写回信，你们随时来通消息就是了。”
东吴的使者一走，曹操为了防备周瑜和黄盖的“苦肉计”，特地再派探子到东吴去探听动静。第二天，就有探子回来。过了一会儿，那第二次派去的探子也回来了。他们都说东吴内部不和，就把详细的情况说了个大概。他们说周瑜召集将士们，叫他们准备三个月的粮草，一定要把曹军打回去。老将黄盖再一次劝告周瑜听从张昭他们一班老大臣的话，归顺朝廷。周瑜怒气冲冲地说：“我奉讨虏将军（指孙权）的命令跟刘豫州同心破曹，你竟敢说出投降的话，扰乱军心。不把你办罪，那还了得！”
黄盖也惹了火儿。他骂着说：“你受了讨虏将军的命令，就这么狂妄自大，我黄盖一向跟着破虏将军（指孙坚）、讨逆将军（指孙策）在东南一带打了多少次仗，立了多少次大功，你这小子算老几？也敢在老前辈跟前作威作福！”周瑜气得暴跳如雷，吆喝着说：“推出去砍了！”将士们苦苦央告，请周瑜从宽处罚。周瑜不好过于使性，就吩咐左右把黄盖责打五十军棍。武士们当场把黄盖剥去衣服，拖翻在地，噼噼啪啪地打得黄盖皮破肉绽，鲜血迸流，早已昏过去了。
探子们末了说：“周瑜打黄盖这件事，谁都知道。东吴有不少人都替黄盖打抱不平，可是听说黄盖已经认了错，服了。这会儿正在医治、休养。”曹操和谋士们听了这个确实的报告，就眼巴巴地等着黄盖来投降。万一是个假投降，那也没什么，等他到了这儿再杀他也不晚。
过了五六天，黄盖又去了一封信，大意说：“周瑜防备严密，一时不能脱身。这几天当中将有运粮船到，江面由我巡查，到时候船上插着青龙旗的就是粮船，也就是投归朝廷的船。”
黄盖按照周瑜的计划，准备了几十只大船，船上装满了干草、芦苇，灌饱了膏油，上面盖着油布，船头插着青龙旗。一切布置停当，请周瑜检查。那天正刮着风，江面上波浪翻腾，水花直打到岸上来，船上的旗子扑鲁鲁地飘得欢。周瑜看着看着，想起了一桩心事，一霎时头晕眼花，差点倒了下去。回到营里，就病倒了。鲁肃慌了手脚，连忙给他请医调治。周瑜说：“用不着请大夫，还是请孔明先生过来商量商量吧。”好在樊口离赤壁不远，鲁肃很快地请到了诸葛亮，跟他说了说周瑜在江边得病的情况，两个人进去看周瑜，略略一谈，周瑜叫手下的人都退出去，他对诸葛亮和鲁肃说：“不瞒二位，我这个病是刮风刮出来的。”诸葛亮说：“我知道。给您开个方子，怎么样？”周瑜愣了一下，说：“请先生指教。”
诸葛亮拿起笔来写了四句话。周瑜和鲁肃一看，上面写着：
要破曹操，
当用火攻；
万事俱备，
独缺东风。
周瑜脱口而出地说：“是呀，可怎么办哪？”诸葛亮说：“虽说天有不测风云，可是风云也得顺从季节。目前严冬腊月，西北风是经常的。后天就是冬至。冬至一阳生（冬的尽头就是春的开始），春气转了，到时候，十之八九能起东南风。”周瑜给他这么一说，病完全好了。当时送走了诸葛亮，立刻叫黄盖继续准备。
果然，到了冬至那天，刮起东南风来了。黄盖又去了一封信给曹操，约定晚上带着几十只粮船到北营来投降。
一到黄昏时分，风越刮越大。黄盖率领着几十只大船准备出发。每只大船船尾拴着两三只小船，弓箭手都躲在小船里。一声号令，船队依次出发。到了江心，扯满了风帆，直向北岸驶去。北岸的曹军早已作了准备，等着接收粮船了。那天晚上，星光闪闪，江面上还望得见船只移动。曹操带着几个谋士和卫队正在楼船上瞭望。忽然瞧见对岸的船队顺风而来，隐隐约约还飘着青龙旗。曹操理了理胡子，得意地说：“黄盖果然来了。”贾诩皱着眉头，说：“今天起了东南风，咱们得防备意外。”程昱接着说：“来船轻快得很，绝不是粮船。”曹操忽然叫了一声：“哎呀，那还了得！”他立刻下令派将军们发出一队小船去传命令：“来船抛在江心，不准过来！”一面叫各船将士准备弓箭。
号令刚下去，东吴的大船已经过来了，离北岸才二里光景。一眨巴眼儿的工夫，几十条大船同时起火，火焰冲天，火船被狂风刮着，好像射箭一样地直飞到北营里来。火趁风势，风助火威，水寨中一处起火，就成了火种，立刻烧到别的船。水寨外围都是大船，大船三五只一排，十几只一连，都用铁链锁住，还用木条和铁板钉住，散都没法散，逃也没法逃，只能听天由命，让大火烧个够。这还不算，东吴大船后面的小船，放了大船，立刻排成队伍，不慌不忙地逼近北营，接连发射火箭。不但水寨里的战船被烧，连岸上的营寨也着了火。岸上的人和马烧死了不少，水里的士兵烧得焦头烂额，扑通扑通地都掉在水里，好像要把长江填满似的。曹操正在上岸不得、下水不能的紧要关头，幸亏张辽带着一队小船把他救了出来，一面叫水兵射箭保护着曹操，一面像飞一样地逃了。
黄盖在火光中瞧见了曹操，不顾死活地追上去。划船的水兵正如猎狗见了小兔子，一个劲儿地追，小兔子更是要命地逃。黄盖看着越追越近了，没防到乱箭飞来，肩膀上中了一箭，一个倒仰掉在水里。后面韩当的水军赶到，黄盖在水里大声喊叫救命。韩当听出是黄盖的声音，连忙把他救起，叫人送回大营医治。北营的战船只有一部分沿江逃去，可是东吴的战船集中起来，周瑜亲自擂鼓，从后追赶，杀得曹兵死伤了一大半。赤壁山的对面一片大火，红了半条江。
曹操逃了一程，上了岸。将士们陆续找到了他，集合了一队人马，急忙忙向乌林退去。沿路又给赵云、张飞、关羽他们截击，杀出一重，又是一重。赶到东方发白，才逃出了虎口。检点兵马，只有几千名士兵。曹操准备退到南郡去。士兵们报告：前面有两条道，一条是通南郡的大道，一条是抄华容的小道。大道远，好走；小道近，可是路窄地险。到底走哪条好，将士们意见不一。曹操眯着眼睛琢磨了一下，说：“抄华容小道。”
他们走了一段，的确路窄地险，不大好走，这且不说，大风没停，倒也罢了，忽然下起雨来。风越刮越大，雨越下越急，小道变成了泥坑。曹兵拖泥带水地走着，一步一滑，一滑一跌，已经可怜极了。那些骑马的也好不了多少，马蹄陷在泥坑里，拔都拔不出来。将士们就叫小兵沿路铺草。小兵们肚子早就饿了，身子淋成了落汤鸡，天又冷，冻得直打哆嗦。好在小道上没有追兵，可是也许正因为没有追兵，大伙儿一松劲，更走不动了。有些士兵干脆倒在道上。道又窄，一溜几十个人一躺下，就把道儿堵住了。曹操为了鼓励士气，故意哈哈大笑。将士们挺纳闷地问：“我们到了这步田地，哭都哭不出来，丞相怎么还发笑呢？”
火烧赤壁 陈云华 画
曹操说：“人们都说周瑜、诸葛亮足智多谋，我看也不过如此。要是在这儿埋伏着一队兵马，我们还不全做了俘虏吗？他们一定以为我不会像平常人那样走小道，而我却偏偏当作平常人抄小道走，这就出于他们的意料，所以我笑他们到底平常。”
话虽如此，曹操认为华容道上究竟不是休息的地方，万一敌人追上来，那可不是闹着玩的。他就从士兵躺着的道上踩着过去。路上还是有说有笑地一直到了江陵。谁都佩服他在极端困难的时候，还有这种乐观劲儿。可是一到了江陵，他就长长地叹了一口气，还真哭起来了。这从哪儿说起呀！
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