诸葛亮拨一万人马叫张飞先去夺取巴郡，从垫江到巴西，然后再到雒城会齐。他自己带着赵云作为第二路。张飞节节胜利，一直到了巴郡，可是给巴郡太守严颜挡住去路，不能再前进了。严颜早已说过，请刘备他们进来就好像“坐在深山里，请老虎来保护”。他还想把“老虎”打出去。打了一阵，占不到便宜，他就守住城不再出去了。张飞使了个计，把他引出来。张飞假装打败仗，然后一回头，伏兵四面围上，把严颜活活地逮住。
张飞威风凛凛地问他：“大军到此，你不但不投降，居然还敢抗拒，是何道理？”严颜不慌不忙地顶嘴说：“你们不讲道理，侵犯我们的地方。我们当然要抵抗！”张飞耐着性子问他：“现在你给我逮住了，投降不投降？”严颜说：“我们这儿只有断头将军，没有投降将军！”张飞气得大声咆哮，嚷着对左右说：“推出去砍了！”严颜面不改色，仰起脸来对张飞说：“砍头就砍头呗，干吗生这么大的气！”张飞见他这么不怕死，服了他了，连忙走下座来，亲自给他松了绑，请他上座，像贵宾那么招待他。张飞对他说：“老将军真英雄，刚才我太鲁莽了，请多多原谅！”严颜见他这么讲义气，也服了他了，连忙跪下去，说：“情愿跟随将军！”
张飞把他扶起来，虚心地问他怎么打到雒城去。严颜说：“只要将军拿恩德对待我们，我们这儿的人不是不讲道理的。从这儿到雒城，都是老夫所管的地界。将军让我带道，我叫沿路的将士儿郎们出来迎接就是了。”张飞就请严颜为前部，收服了巴西、德阳（在四川省梓潼县北），到了雒城，跟刘备的军队会师。刘备很高兴。没有几天，赵云的一路兵马也到了。诸葛亮一到巴郡就叫赵云从外水（就是岷江，也叫蜀江）绕到成都西边，再到雒城会齐。赵云收服了江阳和犍为（在四川省彭山县东），到了雒城。雒城经不起三路夹攻，终于落在刘备手中。
法正一直跟刘备在一起，但是他还想着刘璋，给刘璋写了一封信，说：“左将军（指刘备）到了西川，对明公念念不忘，他绝不会亏待明公。万望认清形势，必能保全全家。”刘璋不理他。刘备就向成都进军。诸葛亮、张飞、赵云他们也都到了成都附近的地区。忽然从北面来了警报，说张鲁派马超来帮刘璋抵抗刘备。刘备知道马超素来英勇，连曹操也怕他几分，他来支援刘璋，成都就不容易打下来了。可是马超远在凉州，怎么能跟张鲁联在一起呢？张鲁跟刘璋一向不和，彼此还老打仗，怎么他会来帮助刘璋呢？刘备得到了这个消息，闷闷不乐。他跟大伙儿商议怎么去对付马超。
诸葛亮对刘备说：“将军不必担心。只要派人去说服马超就好对付了。”
有个益州郡的督邮叫李恢，他是本地人，听到刘备打了几个胜仗，知道刘璋必败、刘备必成，就跑到緜竹投奔了刘备。刘备把他赞扬了一番，留在身边作为谋士。李恢了解汉中的情况和马超跟张鲁两方面的关系，就自告奋勇地对刘备和诸葛亮说：“我愿意到汉中去联络马超，一定能叫他弃暗投明。”刘备就派他去见马超。
马超在潼关中了贾诩的计，跟韩遂互相猜疑，以致打了败仗，往凉州逃去。曹操一直追到安定。当时凉州参军杨阜对曹操说：“马超的勇劲比得上韩信、英布，他又跟羌人、胡人交好，很得人心。要是我们大军回去，这里没有严密的防备，陇上这些郡县恐怕都保不住。”曹操完全同意杨阜的看法，可是河间有人兴兵作乱，这是心脏地区的祸患，要比边缘地区严重得多。他叫杨阜帮着凉州刺史韦康镇守冀城（属天水郡，在甘肃省甘谷县南），留夏侯渊屯兵长安，自己回去镇压河间的叛变。
果然不出杨阜所料，曹操的大军一走，马超就率领西北方面各部族的首领，发兵进攻陇上，各郡县纷纷投降。张鲁又派些人马去帮助马超攻打冀城。凉州刺史韦康把士大夫和宗族子弟都用上，才集合了一千多人。可是围攻冀城的军队竟有一万多人。韦康派使者到长安去求救兵。没想到使者一出了城，就给马超逮住杀了。韦康坚守了八个来月，没法再守下去，只好请求投降。参军杨阜哭着拦阻韦康，韦康不听，开了城门把马超迎接进去。
马超痛恨韦康，说他到了这步田地才投降，不是出于真心，就把他杀了。有人对马超说：“杨阜反对韦康投降，更应该杀了。”马超说：“这么说来，杨阜倒是个忠义之士，不可杀他。”他把“忠义之士”收下，仍旧请他做参军，带在身边。杨阜又推荐自己手下的几个人给马超，马超让他们都做了军官。马超屯兵冀城，自称征西将军，领并州州牧，总督凉州。夏侯渊派了一支兵马去，被马超打得落花流水，逃回长安。
夏侯渊派来的兵马都打回去了，马超就该守住凉州了吧。没想到马超吃了“将心比心”的大亏。他以为只要他信得过别人，别人也一定信得过他。哪儿知道杨阜他们都是曹操的人，他们点头哈腰地跟在马超身边，可是心里却老想要替韦康报仇。刚巧杨阜的妻子死了，杨阜就借这因由向马超告假回家去办丧事。马超是个直肠子，很痛快地答应了。杨阜到了外面，联络了别的几个带兵的将军，发兵征讨马超，占领了祁山（在甘肃省西和县西北）和卤城。
卤城离冀城不远，马超吩咐杨阜推荐的人守冀城，自己带领一支军队去打卤城。卤城没打下来倒也算了，忽然听说夏侯渊也从长安赶来了。马超只好收兵回到冀城。兵马到了城下，城门不开。城下的士兵高声叫嚷，城楼子上出来了几个人，他们都是杨阜的心腹将士，由杨阜推荐给马超的。他们早就商量好：等马超带兵出去，就把冀城占了，还把马超一家老小投进监狱。马超再叫开门，城上扔下了几颗血淋淋的人头，马超一看，差点从马背上掉下来。原来马超的妻子和儿女全给杀了。
马超咬牙切齿，恨不得打进城去跟他们拼个死活，可是敌人分几路杀来。他不能再吃亏，就叹了口气，往汉中投奔张鲁去了。
张鲁多了个助手，很高兴，给马超做了官，还打算把自己的女儿嫁给他，因为有人反对才作罢。马超向张鲁借兵去打祁山。祁山方面早就向夏侯渊求救。夏侯渊派张郃带领五千人马从陈仓小道进入祁山，他自己带领一万人马在后面押运粮草。夏侯渊和张郃打跑了马超，回头又把韩遂打败，他们才回到长安。
马超打了败仗，回到汉中。自己的兵马本来不多，这会儿又把张鲁给他的兵马损失了不少，张鲁对他就冷淡起来了。再说张鲁手下的将军们跟马超也合不到一块儿，他们还想排挤他。马超心中固然气愤，可是寄人篱下，有什么办法？只好忍受着。就在这个时候刘璋失了雒城，他实在没有别的办法，也不管过去的不和，派使者去向张鲁求救。马超抓住这个机会，愿意替张鲁出力。张鲁就利用马超，在外表上叫他去帮刘璋，实际上要他去夺取成都。
马超有两个部将，一个是他的从兄弟马岱，一个是南安人（南安，郡名，在甘肃省陇西县）庞德。庞德正害着病，留在汉中医治。马超就带着马岱和几千兵马往南去救成都。到了武都（在緜竹县北），正好李恢前去接他。马超原来是借因由讨得这个差使另找出路来的，李恢又很能说话，两个人就是不说什么，彼此早已明白了。
马超秘密地派人送信给刘备，刘备秘密地多给了他一些兵马，叫他把军队驻扎在城北。刘璋还以为救兵到了，上了城楼，往下问：“来的是哪一位将军？”底下的士兵大声回答说：“西凉马超，来劝刘璋投降左将军的！”刘璋听了，差点从城头上摔下来。这一吓，非同小可，城里都慌了。
刘备把城围上，派简雍到城里去见刘璋。这时候城里还有精兵三万人，粮食、布帛足足可以供应一年以上。有不少将士和官吏主张坚守到底或者拼个死活，绝不能投降。刘璋虽说软弱，可是心眼好，他很明白地说：“我父亲跟我在这儿二十多年（公元188—214年，汉灵帝中平五年到汉献帝建安十九年），对老百姓没有什么恩德可说。为了我，老百姓已经打了三年仗，吃了好多苦，我哪有这个狠心再叫他们流血呢？”大伙儿听了，都掉下眼泪。
刘璋下令大开城门，他跟简雍一同坐车出来。刘备把他接到大营里，两个人见了面，不由得都流下眼泪。刘璋说：“我早该把益州让给您了。”刘备说：“您知道我并无相害之意。咱们都为形势所逼，实在出于不得已。”
刘备捧给刘璋一颗振威将军的大印。所有刘璋的财物全都还给刘璋，还给他在公安准备了房屋，请他和他一家搬到南郡去住。刘备进了城，大摆酒席，犒劳将士，把蜀城中一部分的金银财物分别赏给将士，老百姓的粮食和布帛全都还给老百姓。
刘备自领益州州牧，拜军师中郎将诸葛亮为军师将军兼益州太守，原来的益州太守董和为掌军中郎将兼左将军府事，偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守，广汉黄权为偏将军。还有别的原来是刘璋的人，如刘巴、严颜、孟达、许靖、李严、费观、吴懿、霍峻、李恢等，都很重用，各有各的官衔和职司。平定江南的时候已经任用的黄忠、魏延他们，也都升了职。还有原来刘备手下的人员，如麋竺、简雍、孙乾、伊籍他们，都拜为将军。此外，荡寇将军关羽总督荆州事，征虏将军张飞领巴西太守，牙门将军赵云拜为翊军将军。
原来是刘璋方面的人，不论是亲非亲，是重用的或是被排挤的，这会儿都一视同仁，量才录用。蜀中人士大为兴奋。其中有两个人情况特别，值得一提，一个是刘巴，一个是许靖。刘巴是零陵人，有些名望。当初刘备从新野退到江南的时候，荆州有不少人跟着他走，只有刘巴独独往北投奔了曹操。曹操利用他的名望，派他去安抚长沙、零陵、桂阳那边的人士。关羽、张飞、赵云打下了这三个郡，刘巴不能再替曹操在那边做事了，诸葛亮就特地写信去请他。刘巴不答应，终于从交阯转到益州，投奔了刘璋。刘璋迎接刘备的时候，刘巴出来反对，他对刘璋说：“刘备进来对您只有害处，没有好处。”赶到刘备已经进来了，刘璋准备派刘备去征伐张鲁。刘巴又反对，他说：“叫他去征伐张鲁就好比把老虎放到山林里去。”刘璋又不听他。刘巴从此关上大门，推说有病，再也不出来了。刘备进攻成都，下了一道命令，说：“谁要是加害刘巴，灭三族！”这会儿刘备得到了刘巴，他那股子高兴劲可就不必提了。许靖（音jìng）是名士许劭（音shào）的哥哥。哥儿俩同样出名。刘璋拜许靖为蜀郡太守。成都危急的时候，许靖就准备投降刘备，他计划从城头上吊下去，不料计划被泄露。刘璋本来要定他死罪，因为成都保不住，连自己的性命还不知道怎么样哪，就宽大为怀，没杀他。为了这件事，刘备很瞧不起许靖，不打算用他。法正对刘备说：“天下有‘有其名而无其实’的人，许靖就是。可是主公刚开始创立大事业，没法去跟天下之人一家家说去。还不如对许靖表示敬重，以鼓励远远近近的人。”刘备依了法正，很有礼貌地用了许靖。
成都倒是拿下来了，军用物资不足，怎么办呢？城里的粮食、布帛不是可以供应一年以上吗？老百姓的粮食、布帛归还给老百姓，公家的哪儿去了呢？府库里的财宝又往哪儿去了呢？
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