诸葛亮乘着魏文帝进攻东吴，料定他不能在这个时候来侵犯西蜀，就准备粮草，调动兵马，打算去征讨雍闿。公元223年，雍闿发动叛变，镇守永安的都护李严写信给他，说明利害，劝他回头。一连给他六封信，雍闿才回了他一封，说：“我听说天上没有两个太阳，国内没有两个君王。现在天下三分，有了三个君王，我远在偏僻地区，不知道应该归向哪一个。”他就这么傲慢地回复了李严。益州、永昌、牂牁、越嶲四个郡一叛变，差不多去了蜀汉的一半土地。怎么叫诸葛亮不着急呢？可是他必须先跟东吴连和，安住东边这一头，才能出兵南征。他沉住了气，不声不响地提倡生产，训练兵马。这几年来，蜀地粮食丰收，牛马也繁殖得快。就在公元225年三月，诸葛亮拜别后主，率领大军，往南出发。
成都令马谡做了参军，送诸葛亮出了都城，又送了几十里地，还是依依不舍，好像有什么要紧的事要说似的。诸葛亮很诚恳地对他说：“我跟你同事已经好几年了，今天更要请你多多指教。”
马谡回答说：“南中仗着地形险要，离都城又远，早就不服管了。即使发兵征讨，打个胜仗，只怕今天打下来，明天又叛变。以后丞相还得兴兵北伐，那时候南中知道我们国内虚空，叛变一定更快。如果用全力把这些部族赶尽杀绝，除了后患，一来我们绝不能这么残忍，二来也不是短时期内就能够做到的。我听说用兵的道理，攻心为上，攻城为下；心战为上，兵战为下。丞相这次出征，最好叫南人心服，才能够一劳永逸。”
诸葛亮连连点头，说：“你说得对！我一定这么办。”他请马谡回去，自己赶路，追上了前面的军队。
大军向越嶲进去，节节胜利，准备直接去攻打益州郡。雍闿名义上做了东吴的永昌太守，可是他不能到那边去上任。永昌在益州郡的西边，永昌的功曹吕凯和府丞王伉（音kàng）等，杀了几个响应雍闿的人，跟当地的官吏和老百姓封锁东边的关口，不让雍闿进去，雍闿只好留在益州郡。因此，南征的大军准备从越嶲去打雍闿。没想到大军还在路上，高定和雍闿窝里反了，高定的部下杀了雍闿，高定继续反抗蜀汉。大军到了越嶲，又把高定杀了。三个叛乱的头子，一出兵，就去了两个。
诸葛亮一面镇压叛乱的头子，一面安抚当地的老百姓。他另外又派了两路兵马配合大军进攻益州郡。一路由建宁人（建宁，就是益州郡）李恢带领，从益州进去，一路由巴西人马忠带领，从牂牁进去，连自己的一路大军，三路人马约定到滇池会齐。
李恢的军队进了建宁，各县反蜀的头子联合起来，把李恢的军队围在昆明。那时候，李恢的兵马少，敌人的兵马多。他又没能够跟诸葛丞相的大军联系上，这一支兵马变成孤军了。正在万分危急的时候，李恢假意地对敌人说：“唉！官兵粮草也没了。我原来是本地人，离家好多年了，今天能够回到故乡，也好。反正我不能再往北去，请你们大伙儿合计合计，还是讲和吧。”那几个头子知道李恢是本地人，信了。他们撤了围，安了营，大伙儿大吃大喝，安安定定地睡觉，专等李恢来投降。李恢乘着这个机会，对士兵们说：“大丈夫立功，这是时候了。”士兵们给他这么一鼓动，大伙儿精神百倍，突然打出去，大败南人。
李恢这一路打了胜仗，追赶着敌人，越追越有劲，一直追下去，南边到了槃江，东边接着牂牁，跟马忠的那一路军队联系上了。他们这才知道马忠也打了胜仗。
马忠的一路军队打进牂牁，采用除暴安良的办法，专门惩办恶霸土豪，不伤害当地的老百姓。为了这个缘故，朱褒（音bāo）的士兵有投奔过来的。才半个月工夫，马忠收服了牂牁，杀了朱褒。
这样，诸葛丞相南征没到两个月，越嶲首先拿下来，永昌已经由吕凯、王伉他们镇守着，益州、牂牁这会儿又给李恢和马忠的两路兵马收服了。这几个主要的头子雍闿、高定、朱褒都给杀了，四个郡全都平定，南征大功告成，不是可以撤兵回去了吗？没想到事情就出乎意料，南征大事不但不能结束，好像才开个头。南人的酋长孟获召集了雍闿他们的散兵，以抵御外族侵略、保卫自己家乡的名义，坚决地抗拒蜀兵。诸葛丞相探听下来，才知道孟获不但有万夫不当之勇，而且意志坚强，不怕任何艰苦，待人接物倒又忠厚，是个出名的慷慨仗义的汉子。他在南方很得人心，连汉人也有很多服他的。因此，诸葛丞相打定主意，一定要想尽办法把孟获争取过来，作为自己的帮手。
孟获尽管力气大，手下的人尽管怎么多，可是他一味蛮干，不会用兵。他打了一会儿，一瞧蜀兵败下去，就认为蜀兵不是他的对手，不顾前后地直追上去，闯进了埋伏，四周没处逃，就给逮住了。他被押到丞相大营，自己认为要死了，心里想着：“要杀就杀，要剐（音guǎ）就剐，死也得做个好汉，不能丢人现眼。”没想到诸葛丞相亲自给他松绑，好言好语地劝他归顺。孟获傲慢地说：“少废话！”
诸葛丞相暗暗地嘱咐左右布置一下，接着大营外锣鼓喧天，摆下阵势。他亲自陪着孟获出去看看，在大营外走了一周，让他看个够。完了就问他：“你看这阵营怎么样？”孟获看了一遍又一遍，全是些老弱残兵，就说：“以前我不知道你们军队的虚实，给你赢了一阵，这会儿看了你们的阵营，如果就是这个样子，不是我说句大话，要赢你也不难。”诸葛丞相笑了笑，放他回去，让他再作交战的准备。诸葛亮早就留心孟获一再瞅着营寨左右和守卫营门口的士兵，料定他准来偷营，当时就布置了埋伏。
孟获回去，对他手下的勇士们说：“我到了蜀兵的军营，仔细看了他们扎寨的情况和守卫的士兵，也不过如此，没有什么了不起的。今天晚上三更时分，咱们暗暗地过去，冷不防地冲到大营去劫寨，一定能够逮住那个摇鹰毛扇的家伙。只要把他逮住，别的人就容易对付了。”大伙儿依照孟获的话准备起来。
当天晚上，孟获带领五百名刀斧手，乘着黑夜，偷偷地摸到蜀兵的大营，突然放火为号，点起火把，一声呼哨，哗啦啦杀了进去。他们进了营门，什么阻拦都没有，一直跑到中军，还没碰到一个人，原来是一座空寨。孟获知道中了计，叫了一声“哎呀”，回头就走。五百名刀斧手正想退出来，才一眨巴眼工夫，四外全是火光，不知道有几千几万的蜀兵，好像打鱼的大网似的围上来，网口越收越小，五百名刀斧手死的死，投降的投降。孟获又给逮住了。
没多大工夫，天亮了。将士们把孟获和他的一部分手下人押到另一个大寨里来。诸葛亮早就杀牛宰马、准备了酒食，招待他们。他问孟获：“这次你又给我逮住，你心里可服了吗？”孟获说：“是我上了你的当，又不是我打了败仗，怎么能叫我服呢？”诸葛亮笑了笑，说：“你还不服吗？我再放你回去，怎么样？”孟获拱了拱手，说：“如果你再放我回去，让我好好地准备一下，我一定再跟你比个上下高低。要是再给你逮住，我才服你。”诸葛亮又把孟获他们放了。这还不算，连他们的斧子都还给他们。
孟获吃了两次亏，长了见识，再也不敢鲁莽了。他带领着所有的人马退到泸水（也叫泸江水，上流就是若水，现在叫雅砻江，下流叫泸水，流入金沙江）南岸，守在那儿。他又重新整顿队伍，约会了各部族的首领，叫他们供应粮草，补充人马。各部族的首领一向佩服孟获，供应粮草，补充人马，都可以办到，可是他们很担心，诸葛亮大军一到，怎么办呢？孟获对他们说：“我已经知道怎么对付诸葛亮了。咱们不能跟他硬拼，不能跟他交战。硬拼一定吃亏，交战一定中他的诡计。他们老远地跑到这儿，不说天气又热，水土不服，就是运送粮草也有困难。我说他们怎么也待不长。我们这儿哪，有这条泸水可以防守，再在这边造个土城或者一些土垒。我们只守不战，看诸葛亮能把我们怎么样！”大伙儿都说这个办法好，就在泸水渡口筑了土城，还多多准备了弓箭、石头、木棍什么的。孟获有了这个对付诸葛亮的办法，才觉得松了一口气，不再太烦心了。
攻心为上 黄山农 画
孟获的计策还真顶事，蜀兵到了泸水，不能过去。再说这儿的夏天好像比哪儿都热，五月天的太阳，毒花花地晒得人透不过气来。动不动就是一身汗，穿上铠甲，简直受不了。泸水两岸尽是高山，水又急，船又没有，大军怎么能过去呢？有人害怕了，希望早点回去。诸葛亮对将士们说：“要是我们现在回去，不但前功尽弃，而且我们回去以后，孟获他们必然过来。我们一来，他们走了；我们一走，他们就来。这么来来去去，哪儿能有安定的日子？要想一劳永逸，只有渡过河去。但愿诸君以国家为重，再接再厉，必能立功。报效朝廷，在此一举。你们看怎么样？”将士们一个劲儿地说：“丞相放心，我们听您的！”
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