使者祭吊完了，只知道蔡瑁、张允、蒯越他们用心提防曹操，还听他们说：“如果曹兵过来，一定给他们一个迎头痛击。”万没想到这是他们的诡计。他们故意不让刘备知道实际的情况。原来曹操的大军才到宛城，他们就准备投降了。九月里曹操到了新野，刘琮就打发使者带着荆州的地图和户口册偷偷地到曹营去递降表，他可不敢告诉刘备。后来刘备几次派人去要兵马，准备加强防守，刘琮知道再也隐瞒不住了，这才派一个官员叫宋忠的去通知他。刘备听了，直跺脚。他嚷着说：“你们为什么不早告诉我一声？现在大祸已经临头，才来通知我，不是太晚了吗？”
刘备这一股子火儿说都没法说，就拿着刀指着宋忠说：“砍你的脑袋也不够解恨！可是大丈夫事到临头，何必杀人呢？你回去吧，告诉刘琮好好想想！”宋忠捡了一条命，抱着脑袋跑了。刘备立刻召集大伙儿准备撤退。有人劝刘备连夜袭击刘琮，还可以夺取荆州。刘备说：“刘荆州临死前向我托孤，我绝不能贪图地盘背信弃义！我不能保护他的儿子，反倒去害他，日后还有什么脸见世人呢？请大伙儿马上动身，还是退到江陵（在湖北省潜江县西）去吧！”
这么着，全部人马，连家小都在内，离开了樊城。路过襄阳，刘备停下马来，在城下叫喊，请刘琮出来相见。刘琮不敢露面。蔡瑁他们还上了城头，叫弓箭手射箭。刘备只好走了，到了襄阳城东，向刘表的坟墓辞了行，流着眼泪离开襄阳。刘琮的左右和荆州人士都说刘备讲义气，有不少人逃出襄阳，跟着刘备一块儿走，也有一些人陆续赶上来情愿跟着他跑到别的地方去。荆州的老百姓听说曹兵杀过来了，有的就纷纷逃难，没处逃的也把刘备当作依靠。赶到刘备到了当阳（县名，属南郡，在湖北省宜昌市东），人数增加到十多万，车马有几千辆，可全不是战车。人们带着的是铺盖、行李、粮食、小件的家具，还有牲口什么的。这么多的难民哄在一起，怎么也走不快。因此，一天只走了一二十里地。关羽、张飞他们对刘备说：“这儿到江陵，路还远着哪！应该加倍快地赶路，才能够及时赶到。现在这么多人跟着，简直是扯住我们的腿。人数尽管多，能打仗的人少，曹兵一到，怎么抵抗得了！还是下个决心，快去守住江陵要紧。”
刘备含着眼泪说：“要成大事，全靠人心。现在众人这么归向我，我哪儿能忍心把他们扔了呢？你们能够照顾就照顾着他们吧。”诸葛亮说：“将军既然舍不得众人，就该立刻派云长先到江夏向公子刘琦求救，赶快调出几百只战船到江陵来，到时候才有个接应。”刘备就派关羽和孙乾带着五百名士兵飞马赶到江夏去。自己还是拖着十几万难民一步一步地走。
忽然探马跑回来报告，说：“曹兵追来了！”大伙儿不由得慌了神。曹兵要追到当阳来，也不能这么快呀。原来曹操接到了刘琮的降表，封他为列侯，可不能让他留在荆州。他把荆州的军队接收过来，仍然利用原来的将士，封蒯越、蔡瑁、张允等十五人为侯，还把韩嵩从监狱里放出来，让他做了大官。然后他进了襄阳，把刘琮调出去为青州刺史。他听说刘备已经跑了，就知道他一定去夺江陵。江陵是荆州重要地区，粮草、兵器都有富余，要是给刘备占领这个地方，那就麻烦了。他就把辎重暂时留在后面，挑选了五千名精锐的骑兵，火速追上去，一日一夜，跑了三百多里。到了当阳的长坂（山坡名，在当阳市东），就把他们追上了。
诸葛亮着急地说：“将军快走！别再耽误了。”刘备就叫张飞断后，赵云保护家小，麋竺、麋芳、简雍他们照顾老百姓，自己带着诸葛亮和徐庶先跑一步。一霎时，曹兵到了跟前，单靠张飞截击，怎么阻拦得了。当时大伙儿四散飞跑，把甘夫人和麋夫人也给冲散了。赵云仗着一支长枪在乱军中杀进杀出，各处寻找。只见老百姓像被秋风刮着的落叶似的刮得晕头转向。有的带着伤跌跌撞撞地逃跑，有的躺在路边惨声地喊叫。跟着赵云的也就是三四十个骑兵，他们见到简雍躺在山坡下，立刻把他救起。赵云问他两个夫人的下落。简雍说：“两位夫人从车上跑下来，抱着小主人混在老百姓里面逃。我飞马赶过去，转过山坡，被敌人刺了一枪，跌下马来，马也给抢去了。将军快到长坂桥去，张将军守在那边。”
赵云对他说：“那你先去吧，我随后就到。”他把骑兵的马借一匹给简雍，又叫两个小兵扶着他走。自己沿路寻找两位夫人和阿斗。可巧，他在男女难民队里找到了甘夫人。甘夫人哭着说：“麋夫人替我抱着阿斗，叫我独个儿逃。不知道他们在哪儿。”赵云还没开口，男女难民叫嚷起来，斜路里冲出一队曹兵，杀过来了。赵云赶上去，把那个领头的将军杀了。曹兵往后退去。赵云夺到一匹马，请甘夫人骑上去，一直送她到长坂坡。果然，张飞在马上挺着丈八蛇矛站在桥头，一见赵云送来了甘夫人，就请她过桥。问到阿斗和麋夫人，赵云回答说：“还没找到哪。”说了这话，就不顾死活地回到旧路上，往南到敌军中去找麋夫人和阿斗。
赵云一边杀散曹兵，一边探问麋夫人的下落。好容易在一个墙缺里找到了。麋夫人大腿上受了伤，不能走道，可还抱着阿斗。她见了赵云，就说：“好了，阿斗有救了！”说着要把阿斗交给赵云，赵云下了马，抱着小孩儿，请麋夫人上马。麋夫人说：“我不行了。请将军可怜他父亲飘荡半世，只有这点骨肉。他若能见到他父亲，我就够满足了。请将军快上马。”赵云哪儿肯依。四面喊杀的声音又逼上来。麋夫人好像早已挑选了这个地方，墙缺旁边有一口井，她一转身就跳到井里。弄得赵云毫无办法，他只好把阿斗裹在胸前，拿起枪正要上马，又走到井边，推倒土墙，把麋夫人埋在井里。没一会儿，曹兵过来，可是见了赵云那支枪，真是神出鬼没，没人敢挡。赵云杀散了曹兵，急忙忙跑回长坂桥。张飞还在桥上等着赵云。赵云刚到了桥边，后面追兵又到了。他又想回身去对敌，又怕阿斗受到惊吓，连忙叫张飞帮助。张飞说：“有我在这儿，请你放心，快过桥去！”赵云马上过了桥，走了。
张飞也只带着二十几个骑兵。他一到长坂桥，准备守在那儿。瞧见桥东有一带树林子，就叫士兵们砍了些树枝，拴在马尾上，在树林子里来回地跑，尘土扬起半天高，好像千军万马躲在后面似的。张飞一个人守住桥头，真是一夫当关，万夫莫敌。一见曹兵过来，就睁大了眼睛，挺着丈八蛇矛，大声嚷着说：“燕人张翼德在此！不要命的过来！”这一声吆喝，好像半空中响了个霹雳，吓得一个将军跌下马来，士兵纷纷倒退。他们偷眼一瞧，树林子里飞着尘土，知道有伏兵，就没命地往后逃了。
长坂坡 陈云华 画
张飞吓退了曹兵，天快黑了。他怕曹操的大军连夜过桥追来，就吩咐士兵们拆断桥梁。曹兵再要过来，还得费好些工夫才能把大桥修好，也许要到天亮才能动工。这么布置完了，他才退去。
幸亏有张飞断后，刘备他们才能够一口气往南跑了三五十里地，把追兵甩了一大段路。大伙儿才停下来，安了营，歇一会儿。尽管刘备十分镇静，可也压不住内心的焦急。家小没有下落且不说，关羽能不能借到救兵也没有把握，张飞、赵云还都没回来。他正在惊慌不定的时候，只见麋芳面带污血逃来报告，说：“赵云变了心，投奔曹操去了！”大伙儿听了，脸都变白了。这儿就数赵云最有能耐，他一投降曹操，不是全完了吗？刘备瞪了他一眼，说：“别胡说八道！”麋芳撇了撇嘴，说：“我们全都往南逃，就他一个人单枪匹马地往北跑。我亲眼瞧着他去的！在这兵荒马乱的关头，非亲非故的，谁保得住？”
这一来，刘备可真火儿了，他顺手抄起一支戟，向麋芳扔了过去，吆喝着说：“你再胡说，我不饶你！”麋芳这才服了软，连着说：“好，好！我不说，我不说！”刘备告诉大家：“子龙绝不会扔了我走的！”
没多大的工夫，简雍、甘夫人和赵云都先后赶到了。赵云见了刘备，很难受地报告，说：“麋夫人身受重伤，已经过世了。我只好草草地把她埋了。托将军洪福，总算救出公子，突出了重围。”说着，从前胸解下阿斗，双手递给刘备。刘备接过来，高兴得差点掉下眼泪来，可他顺手把阿斗扔在地下，说：“为了你这个小子，险些丧了我一员大将！”这一扔虽然不太重，可把阿斗扔哭了。甘夫人慌忙把他抱起来，向赵云谢了又谢。
末了，张飞到了。他一进来，就哈哈大笑。大伙儿瞧他的那股乐劲儿，也都精神百倍，连沉闷和疲劳都给他笑跑了。他很得意地把他在桥上大喝一声、吓退曹兵和拆断桥梁的事说了。刘备点点头，说：“好！拆断桥梁，阻住敌人，也能叫他们多费些工夫。可是曹操知道我们兵马不多，他一定连夜搭起浮桥，再赶上来。我们还是再辛苦点，连夜抄小道先到沔阳（在湖北省武汉市汉阳区西）去吧。”
他们休息一会儿，就抄小道往东南走去。走了两天，才到江边。正想歇歇腿，忽然后面尘土大起，鼓声连天，追兵又赶上来了。大伙儿正在惊慌，往江面上一瞧，有不少船只扯满风帆从东到西过来。船上的人一见岸上围着这许多人，还真往江边驶过来。第一只大船上站着一位大将，拿着青龙偃月刀，正是关云长。当时几只大船并了岸，孙乾上来，请众人上船。没多少工夫，大伙儿都上了船，关羽一一看去，就短了个麋夫人。刘备对他说了，大伙儿又叹息了一回，麋竺、麋芳更加伤心。
刘备是惊弓之鸟，催关羽快点开船过江。关羽说：“不忙。江夏太守刘公子率领水兵一万多名就在后面。”他准备上岸去杀曹兵。张飞和赵云他们有了援兵，同意关羽的打算，索性上岸，迎头赶上去。他们就率领士兵都上了岸，一会儿刘琦的战船也赶到了。刘琦过船来见刘备，说：“听到叔父下来，小侄特来接应。”刘备很是感激，就跟他的兵马合在一起，声势就大了。曹兵没料到刘备的兵马会比他们多，害怕了，打了一阵，反倒吃了败仗。曹操的大军正在后面，一两天内没法赶到。关羽、张飞、赵云三位大将就趁着这个机会杀退这一路的追兵，还掳来一些俘虏，夺到不少辎重，回到船上。大伙儿这才稍稍安了心。
刘备因为曹兵已经杀退了，自己的散兵陆续有回来的，就让家小先过江，自己跟诸葛亮、徐庶他们再在西岸等一等。没想到这一等啊，出了事儿了。
原来徐庶从归来的士兵中探听明白，从襄阳跟着来的老百姓给曹军掳去的就有好几万，徐庶的母亲也做了俘虏。徐庶流着眼泪来向刘备辞行！他说：“我本来想跟着将军做一番事业，现在母亲被掳去，我的心乱极了。”他指着胸口，接着说：“这颗心乱得没法说，我就是留在这儿也没有用处。还是请将军让我到曹营去找我母亲吧！请别怪我。”
刘备皱了皱眉头，叹了一口气，说：“我不怪你，我也不好留你。咱们总算交好一场，请你多多保重自己。”他还亲自送他，诸葛亮也送了一段路，就给徐庶拦住，请他先回。诸葛亮只好留步。刘备和徐庶两个人恋恋不舍地并马而行。徐庶说：“我即使身在曹营，也绝不替曹操出主意。”刘备说：“是我没福跟先生共事。”说着又送了一程。分手的时候，徐庶千叮万嘱地推崇诸葛亮，说：“孔明比我强得多。将军有事跟他商量，错不了。”刘备点点头。徐庶向刘备拱了拱手，说：“将军请回，我走了！”
刘备送走了徐庶，失魂似的回到船上，吩咐开船。就这样跟刘琦的战船一同到了夏口。刘备和刘琦进了城，早有东吴的使者鲁肃等着他们了。
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