乌桓混居在辽西、辽东、右北平三个郡的叫三郡乌桓，三郡乌桓趁着中原混乱，侵入幽州，汉人给他们掳去或者受他们统管的就有十多万户。袁绍占领冀州的时候，利用他们巩固自己的地盘，把乌桓的三个头儿都立为单于，还把家里的使唤丫头当作自己的女儿嫁给他们。三郡乌桓当中，要数辽西单于蹋顿最强大，袁绍待他也最优厚，所以袁熙、袁尚哥儿俩投奔了他。他就联合辽东单于和右北平单于，一步步地打进来。都督幽州六郡的鲜于辅只好向曹操求救。曹操并不害怕袁熙和袁尚，可是他们借乌桓兵来打幽州，情况就严重了。
曹操只好发兵去救鲜于辅。三郡乌桓一见中原的大军到了，稍稍抵抗一下，就退到塞外去了。乌桓并没打败，更没消灭，不必说了。并州刺史高干听到曹操发兵去打乌桓，就又叛变了。他抓住了上党太守，派兵守住壶关口（上党郡上党县有壶山口，山口险要，设置关口，叫壶关口），做起土皇帝来了。曹操只好撂下乌桓那一头，派乐进、李典带领一支精兵去打并州。他们夺下了壶关口，高干退到壶关城，死守在那儿。乐进、李典没法打进去。
公元206年（建安十一年）春天，曹操亲自率领大军去征伐高干。壶关城围攻了两个多月，还没攻下来。高干叫将士们守城，自己跑到匈奴向单于求救。高干到了边界，正遇到匈奴的左贤王。他下了马，趴在地下，向左贤王拜了几拜，哭哭啼啼地求他发兵去打曹操。左贤王说：“匈奴跟汉朝已经和好了，我跟曹操又无怨无仇，你要把野火烧到我的帐篷里来吗？”他说了这话，鞭子一扬，走了。
高干爬起来，还想追上去再说几句话，可是人家已经走远了。他只好垂头丧气地回来。到了半路上，就听说并州守将已经投降了曹操。他决定往南方去投奔刘表。到了上洛（汉县名，在洛水之上，在峣关东南）地界，被上洛都尉逮住杀了。这么一来，以前袁绍所占据的青州、冀州、幽州、并州，全都平下来了。可是袁尚哥儿俩投奔了乌桓，辽西乌桓蹋顿帮着他们屡次三番地侵犯到边塞里面来，打算夺取更多的土地。曹操知道抵抗乌桓是件大事。要是出兵没多久，粮草接济不上就退回来，那就没法对付乌桓。他就先动用大批的民工挖掘平虏和泉州两条水渠（从呼沱河挖掘，通到泒水的一段叫平虏渠，又从泃河口挖掘通到潞河的一段叫泉州渠。泒音Gū；泃音Jū），作为运粮的要道，然后商议出兵去跟乌桓交战。
将士们大多不同意去跟乌桓交战。他们说：“袁熙、袁尚已经势穷力尽，逃到塞外，还能干什么呢？乌桓原来是边界上的小部族，至多在边界上抢些财物，来来去去，一向如此。如果发大军去跟他们作战，万一刘备、刘表趁着许都空虚，偷袭过来，到那时候，我们来不及救应，这可怎么办哪？”谋士郭嘉说：“诸公的话应当说是合乎情理的。可是你们对袁尚和刘表的估计都错了。袁氏一向厚待乌桓，乌桓正可以借口替袁氏报仇，扩张自己的势力。要是袁尚弟兄号召乌桓人和边界上的汉人大举进攻，祸患可就不小了。袁尚还能够借外族的兵反攻北方，那么四个州里原来属于袁绍和忠于袁绍的人就不会死心。因此，袁尚兄弟非除灭不可。说到刘表，坐镇江汉，空谈文教，自己知道没有能力利用刘备。重用刘备吧，怕管不住；不用他吧，又怕对自己不利。刘表他绝不敢进攻许都。明公可以放心出去。”
曹操完全同意郭嘉的看法，当时（建安十二年）就发兵，浩浩荡荡往北进行，到了易城（在河北省涞水县西），打算下令休息。郭嘉建议先派轻骑往前进，辎重随后跟上。曹操认为没有领路的人，还是稳扎稳打的好。郭嘉说：“当初幽州牧刘虞的助手田畴反对公孙瓒，隐居在无终，后来袁绍灭了公孙瓒，请他去做大官，他没去。田畴是右北平人，熟悉北方情况，最好把他请来，就有带道的了。”
曹操派使者去请田畴，田畴满口答应，当即准备动身。他的门生挺纳闷地问他：“以前袁公很隆重地派人来请老师，请了五次，您都回绝了。这会儿曹操的使者一到，您好像来不及动身似的，这是怎么回事啊？”田畴乐了乐，说：“这你们不知道，以后再说吧。”他随着使者来见曹操。曹操跟他一谈，很对劲，就请他做官，可以随时商议大事。田畴说：“我的志愿不在做官，我所以急于来见明公，是因为乌桓太残暴。我们郡里的知名之士也给杀了，老百姓被他们杀害的更不知道有多少。我有心起兵抵抗，自己又没有这份力量。现在明公出来，为民除害，我怎么能够不赶紧来见您呢？”曹操很高兴，就请他跟着大军到了无终。那年夏天，下大雨，道儿发泞，不好走。沿路的关口和要道上还有敌人，他们想各种办法阻挠着大军前进。曹操直皱眉头，他问田畴怎么办。
田畴很详细地告诉曹操，说：“咱们走的这条路，倒是条大路，可就有一样：在夏秋的时候，老有水。我们这边的河跟南方的河不一样，有了水，车马过不去，水再深，也不能通船。多少年来都有这个困难。从前北平郡的长官驻在平冈，从右北平到平冈是走卢龙（属河北省，在抚宁县东）这一路，一直可以通到柳城（古县名，在辽宁省兴城县西南）。可是走卢龙的这条路，在汉光武时代就坏了，到今天已经一百八十多年没有人走。好在路的痕迹还找得到。乌桓人只知道大军由无终大路向北前进，他们认为只要守住关口，就能阻住我们。如果大军绕道由卢龙口过去，暗暗地翻山越岭一直通到乌桓的心脏地区，乌桓的头子就是再厉害些，也一定给明公逮住。”
曹操细细研究了地图，就依了田畴的计策，立刻退兵，还在河边路旁立了几根木头，作为路标，上面刻着字：“今年夏天天气太热，路又难走。到秋冬再进军。”蹋顿听了探子的报告，认为曹操的大军已经退回去，沿路的防备也就松了。曹操请田畴为向导，由卢龙口进兵，翻山越岭，偷偷地走了五百多里，经过白檀、平冈和鲜卑庭，再往东到柳城只差两百里地了。到了这时候，乌桓才发觉了。蹋顿慌忙布置抵抗，带着袁尚、袁熙，联合辽东单于、右北平单于等率领几万骑兵前来对敌。
曹军到了白狼山（在辽宁省凌源市东南），远远地就见乌桓兵过来了。将士们一见乌桓的骑兵多得数不清，都有些害怕。曹操上山，往下望了望，对张辽说：“乌桓士兵队伍不整，人数尽管多，不必怕。你给我下去先打一阵。”张辽立刻下山去，许褚、徐晃、于禁他们紧跟着去打头阵，他们好像旋风似的刮到敌人的阵营中去，当时就把敌阵捣破。蹋顿正在惊慌失措的时候，没提防到张辽已经杀到跟前，他还没来得及定一定神，张辽兜胸一枪过去，把他刺落马下，结果了性命。乌桓军更加慌乱起来，大伙儿乱纷纷地扔了兵器。当时投降的胡人和汉人合在一起就有二十多万。袁熙和袁尚带着几千人马逃到辽东去了。
将士们请曹操让他们一直追上去。曹操反倒下令退兵。他说：“辽东太守自然会把他们的人头送来的。”辽东太守素来害怕袁氏，怎么会杀他们呢？曹操又怎么知道呢？
曹操回到柳城，要封田畴为柳亭侯，请他镇守柳城。田畴坚决推辞了。他说官职爵位都不要，他愿意回乡，一面教书，一面耕种，他说打退了乌桓，他的心事已经了啦。曹操不好太勉强他，只好把他表扬一番，拜他为议郎。另外指定一部分兵马驻扎在柳城，自己带领大军到了易城。
这次出兵，将士们死伤不多，可惜谋士郭嘉，因为水土不服，带病从军，回到易城，死了，才三十八岁。曹操亲自祭奠，哭得实在伤心。荀攸他们竭力劝慰，曹操对他们说：“诸君年龄跟我差不多，只有奉孝（郭嘉，字奉孝）最年轻。我正想以后多依靠他，没想到他这么短命。真正可惜！叫我痛心！”他就闷闷不乐地把军队驻扎在易城。
夏侯惇和张辽对曹操说：“不去打辽东，又不回许都去，待在这儿按兵不动，干什么哪？”曹操说：“等袁熙、袁尚的人头一到，咱们就回去。”大伙儿听了，暗暗发笑。没过几天，辽东果然派使者送人头来了。大伙儿不由得愣了半天。这是怎么回事啊？
辽东太守公孙康是公孙度的儿子。公孙度原来是辽东襄平人，由董卓推荐他为辽东太守。他趁着中原混乱的机会，自称为辽东侯，向东向西扩张了一些地盘，又由海道到了青州，占领了东莱和临近几个县，势力越来越大，就独霸一方了。曹操因为辽东太远，成心笼络公孙度，拜他为武威将军，封永宁乡侯。公孙度才不稀罕这些封号。他说：“我实际上已经在辽东自立为‘王’了，还要什么‘侯’？”就把许都送来的印绶藏在武库里。公孙度一死，儿子公孙康继承他父亲的地位，把藏在武库里的印绶拿出来，转送给他的兄弟公孙恭。袁绍占领冀州的时候，一直想并吞辽东，可是没能够做到。这会儿袁熙、袁尚被曹操打得走投无路，就逃到辽东。
哥儿俩在路上商议着。袁尚力气大，他说：“我们到了辽东，公孙康必然出来迎接。我乘他没提防，当场把他打死。得了辽东，再想办法收复四州。”袁熙完全同意。万没想到公孙康比他们更想得周到。他们一探听到袁尚他们来投奔他，就知道他们一定要夺他的地盘。公孙恭说：“袁绍活着的时候，哪一天不想并吞辽东。现在袁熙、袁尚没有地方去，不来夺我们的辽东才怪哪。”公孙康说：“如果曹操发兵打过来，我们就收留袁家的儿子作为帮手；如果曹操不来，那么就杀了他们，也可以作为结交曹操的一件礼物。”没几天工夫，探子来报告说：“曹军已经退到易城去了。”
袁熙和袁尚带着几千骑兵到了辽东，把军队驻扎下来，先派使者去见公孙康。公孙康请他们进去相见。袁熙、袁尚带着宝剑进去，准备一见面就刺死公孙康，他们刚到了中门，武士们突然跳出来把他们抓住。他们连拔刀的工夫都没有，就给绑上，给拉出去，搁在露天里。那时候正是初冬天气，塞外天冷。袁尚坐在地下，连屁股都冻木了。他要求武士们给他一个垫子。袁熙愁眉苦脸地说：“脑袋都保不住，还管屁股哪。”垫子没有，不必说了。公孙康吩咐武士们把他们砍了，派使者把人头送到易城。曹操就封公孙康为襄平侯，拜为左将军。
抵抗乌桓 刘管斌 画
将士们可不明白曹操怎么知道公孙康准杀二袁呢。曹操对他们说：“公孙康素来害怕袁氏。现在袁熙和袁尚去投奔他，我要是发兵去打辽东，逼得急了，他们只好联合起来抵抗我。我退了兵，辽东没事，公孙康落得杀了二袁，向朝廷卖个人情。这是情理上应有的事，诸君没仔细想想罢了。”他们这才心服了。
曹操平了北方，班师还朝。程昱他们建议说；“北方已经平定了，就该发兵去征讨刘表。”荀彧说：“大军刚从北方回来，应当休息一下。有了半年工夫，养精蓄锐，先打荆州，再攻江东，不怕不打胜仗。”曹操就分兵屯田，一面派人探听刘表的动静。
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