徐晃故意修土垒、挖壕沟，做出要截断关羽退路的样子。关羽怕被他围住，就烧了营寨和鹿角，退兵回去。徐晃追杀一阵，打了个胜仗。他得到了偃城，大军向樊城前进，又跟关羽碰上了。他们两个人本来交好，在阵前相见，还彼此行礼问好。徐晃说：“自从跟君侯分别以来，一晃十几年过去了。没想到您的胡子和头发都花白了。”关羽说：“彼此，彼此，您也老多了。”就说了这么几句话以后，徐晃忽然宣布命令，说：“谁能取得云长的人头，重赏千金！”关羽对徐晃说：“大哥，这是什么话？”徐晃说：“这是国家大事，我怎么敢因私废公呢？”说着，将军们就把关羽围上了。关羽大战一阵，终于左手差劲，占不了上风。关平怕关羽敌不住他们，就敲起锣来，收兵回去。不料曹仁他们从樊城杀出来，跟徐晃的兵马两路夹攻，荆州兵大乱，死了几个将军，关羽只好把军队退到襄阳去。
半路上忽然来了个探子，报告说：“吕蒙亲自率领东吴大军沿江过来，已经到了公安！”关羽听了，目瞪口呆，接着皱着眉头，闭着眼睛，想了想，说：“沿江岗哨为什么不举烽火？”探子说：“吕蒙叫水兵穿上白衣扮作客商，一站站先逮住岗哨上的士兵，东吴大队人马就一路无阻地进了公安。”关羽叹了一口气，说：“是我一时大意，中了奸计！”他准备率领大军连夜回去直接救公安，万没想到又来了个“飞马报”，说：“傅士仁、麋芳投降了东吴，公安、南郡全给吕蒙夺去了！”这一下把将士们吓得脸都白了，好像被当头打了一棍子，差点都倒下去。关羽大喝一声：“胡说！这是敌人造谣！谁再这么胡说八道，砍他的脑袋！”
将士们听了关羽这么一吆喝，神志清醒点，都但愿这是谣言。当时关羽手下的几个文武助手，像马良、伊籍、关平、廖化他们都直纳闷，廖化还说：“不是说吕蒙病重只差一口气了吗？小孩子家的陆逊怎么敢大举进攻荆州呢？”关羽给他一个白眼，说：“别再糊涂了。”部将赵累趁着机会说：“咱们这次出来，早就该向主公报告了。现在到了紧要关头，应该火速派人到成都去求救，咱们这儿从旱路去夺南郡。”关羽同意赵累的意见，马上派马良和伊籍到成都去求救兵，自己带着大军向南郡退去。
关羽离开樊城退到襄阳，又从襄阳往南郡逃去。曹仁召集将士们准备全力追击。将士们都说：“大王（指魏王曹操）把几个郡的兵马都集合在这儿，关羽打了败仗往南逃去，南郡又有东吴的兵马挡着，咱们追上去，一定能把他逮住。”都督护军赵俨起来反对，他说：“不能追，不能追！关羽打了胜仗，不顾前后地接连用兵，孙权侥幸在后方占了便宜。他也担心关羽打回去，更怕我们趁他们双方作战疲劳的时候打过去，所以他才上书，表示愿意为朝廷效劳。现在关羽失了势往南逃，就该让他去跟孙权纠缠。如果我们穷追关羽，孙权一定害怕，这对我们只有害处，没有好处。我想大王必然为此担心。”曹仁听从赵俨的计策，下命令把军队驻扎下来，暂时等一等再说。
果然，曹操的“飞马报”到了。曹操在汉中打了败仗，逃回长安，从长安赶回邺城，身子已经够累的了。正想休养一下，不料关羽发兵进攻襄樊，他只好亲自赶到洛阳，又从洛阳赶到摩陂（在今河南省郏县东南），把十二营的军队拨给徐晃，自己留着一部分兵马扎在摩陂。这会儿一听到关羽打了败仗，退到南郡去，他恐怕将士们追上去，特地派“飞马报”日夜赶路去嘱咐曹仁千万不可去追。曹仁接到了曹操这道命令，一愣，倒在床上，心头直跳。他对左右说：“好险哪，差点犯了错误！幸亏听从了都督护军的话。”
关羽不见曹兵追来，略略宽了宽心，把军队驻扎下来。他还想探听一下究竟荆州（南郡）怎么样了。谁知道接连来了报告，麋芳、傅士仁果然投降了东吴，荆州全失了。关羽对赵累他们说：“目前前后受敌，救兵一时又不能到，怎么办？”赵累说：“陆口的守将过去曾经跟咱们订过盟约，同心抗曹，也曾经写信来表示交好。现在吕蒙帮助曹操向咱们进攻，这是违背盟约的。咱们可以派使者去责备他，看他怎么回答。”关羽一想，这话很有道理，就给吕蒙写了封信，派使者送到南郡去。没想到这一来，事情弄得更糟了。吕蒙抓住机会，进行拉拢。他一听到关羽派使者来，就叫人到城外把使者和随从的人迎接进来，很殷勤地招待他们。
吕蒙看了关羽给他的信，很客气地对使者说：“我对关将军十分钦佩，怎么也不敢得罪他。可是今天的事很叫我为难，您想想，我受了主人的命令，怎么能自己做主呢？”他请使者和随从的人到驿舍里休息几天，让他们接见接见当地的人们。他又四面派人去通知关羽的将士们的家属，说他们可以随时到驿舍里去探听他们亲人的消息，如果要捎封信或者要捎些什么东西给他们在前方的亲人，使者可以替他们捎去。不光这样，使者还可以在城里随便走走，到老百姓家里去看看，聊聊天。人们都说东吴人待他们很好，病人还给医药，穷人还给粮食。将士们的家属和老百姓根本没把东吴的士兵当作敌人看。相反的，他们觉得彼此相处得很好，连关羽的使者也这么想。
使者回到关羽那边，把吕蒙的话说了一遍，还说：“城里（指江陵）很安宁。君侯和将士们的宝眷都很安全，连日常的供应都照顾得周全。”关羽瞪了他一眼，骂着说：“住口！这是敌人的诡计，不能听！”又是关羽一时大意，仅仅把使者训斥一顿，让他们出来了。使者们一出了军门，将士们纷纷来向他们探问家中的情况。使者实话实说，告诉他们各家都好，还把捎来的信分给他们。大伙儿都放了心。可是他们对吴人一放下心，就都不愿意再打仗了。当天晚上，就有一些将士偷偷地逃回荆州去了。
关羽又急又恨，只好催动人马分头向江陵方面打过去。走了一程，正碰上东吴将士拦住去路。可是这些将士都不是关羽的对手，关羽很快地就把他们杀退了。不料杀退一批，又来了一批。吕蒙和陆逊的两路兵马会合起来，围住了关羽。幸亏青龙偃月刀和赤兔马发挥威力，终于杀散敌人，冲出重围。正好碰到关平和廖化的两支兵马赶到，合在一起，守住阵营。可是看看手下将士越来越少了。
关平说：“军心已经乱了，咱们不能待在这儿。得先占领一座城，暂时守住，等待救兵。”赵累说：“这儿离麦城（在湖北省当阳市东南）不远，麦城虽小，还可以屯兵。”关羽想不出别的办法来，只好往西占领了麦城。从八月中旬水淹七军打了个大胜仗，到了十一月孤军占领麦城，已经三个月了，时间不算太短。谁也不明白为什么成都方面一点没有消息。是不是因为关羽本来打算单独消灭曹操，不愿意受到别人的牵制？还是因为诸葛亮他们不同意关羽自作主张单独出兵？反正成都方面并没派人来，连音讯都没有。关羽能够得到的一些音讯，全是从东吴方面传过来的。那就是陆逊往西打过去了。
汉中王刘备所设置的宜都太守（宜都，在湖北省宜都市西北，就是现在的宜昌）樊友扔下城子逃了，郡县的长官和当地各部族的首领都投降了陆逊。陆逊留用了这些长官，还把金印、银印、铜印分别发给这些部族的首领。接着他打败了蜀将詹晏等和那些有武装的秭归大姓，前后消灭了几万人。孙权就拜陆逊为右护军、镇西将军，封为列侯，叫他屯兵夷陵，镇守峡口（西陵峡口，在湖北省宜昌市西北）。陆逊夺下了宜都，麦城的东、南、西三面全是敌人，还是北面这一路因为曹仁不追赶，倒勉强可以绕道。
都督赵累就对关羽说：“刘封、孟达屯兵上庸，赶快派人突围出去，往西北跑，向他们去求救兵。只要他们能发兵来，就可以守住麦城，等待成都的大军。士兵们有了这个指望，准能安心守城。”关羽问：“谁能突围出去？”廖化说：“我去！”关平说：“我帮你突围，护送一程。”关羽就写了封信，交给廖化，藏妥了。关平带着一支骑兵，开了北门出去。一出了城，就有吴兵上来截住去路，被关平杀了一阵。廖化趁着乱劲，杀出重围，连夜往上庸去了。关平回到城里，关上城门，不再出战。
廖化赶到上庸，见了刘封、孟达，呈上关羽求救的信。谁知道廖化天大的希望落了空，他做梦也没想到刘封和孟达虽然各有各的心思，可是他们在对于关羽不满意这一点上倒是相同的。他们推托说：“这儿是个山城，四周有不少部族，他们归附我们还没多久，并不心服。要是我们轻易出兵，怕连这儿也守不住。”廖化什么话都说完了，末了，他趴在地下磕头，脑袋磕出血来。他说：“你们不发兵去，关将军一定完了！”孟达说：“我们就是出去，一杯水也救不了大火。”廖化气可大了，骂他们见死不救，猪狗不如，上马往成都去了。
关羽被围在麦城，时时刻刻盼望着上庸兵到。可就像石沉大海，音讯全无。赵累说：“现在内无粮草，外无救兵。不如杀出去，回到西川，再作道理。”关羽说：“我也这么想。”他上了城门楼子，瞭望了一下，又问了问当地的向导：“从这儿往北，地势怎么样？”他们回答说：“都是山沟小道，可通西川。”关羽就准备走这条小道。周仓催他动身，说：“请君侯快走，沿路多多保重。我在这儿死守到底。城可破，头可断，我绝不投降！”有几个跟着周仓的士兵冲天起誓说：“我们绝不投降！”
可是要跑出去也不容易。上次关平帮着廖化冲出去以后，吕蒙下令加紧包围，把四面城门围了个风雨不透。他还怕万一关羽突围出去，也得有个准备，就跟将士们商议，说：“关羽兵少，如果出来，绝不敢走大路。麦城北边有条小道可通西川，他要逃走，一定走这条小道。”大伙儿都同意，就请他下令布置。吕蒙叫朱然带领五千精兵，埋伏在离麦城二十里的北边山坡上，嘱咐他：“关羽的人马要是过来，不可跟他们作战，直等他们过去了，才从后面大喊大叫地追杀一阵，让他们逃去。”他又叫潘章带领一千精兵埋伏在临沮小路上。
吕蒙这么分头布置，孙权完全同意。为了进一步去打击关羽的军心，孙权从江陵派使者到麦城去劝他投降。关羽一听东吴派使者来，就先跟手下的将士商议怎么对付他，然后叫士兵让东吴的使者坐在筐子里，吊到城头上来。使者见了关羽，说：“真人面前用不着说假话。将军统管的荆州九郡全都丢了，汉中王当然不会高兴。现在您在这儿内无粮草，外无救兵，麦城也不能再守下去。大丈夫不怕死，死并不难，可是死了怎么样呢？吴侯一向敬仰将军，他愿意请将军仍旧镇守荆州，不知道将军能不能归顺吴侯？”
左右将士低着头不说话，关羽皱着眉头，慢慢地理着胡子，半睁着眼睛看了看使者，刚张了张嘴，又闭上了。使者凑上去，说：“将军有什么为难之处，尽管说。”关羽挺了挺腰，说：“吴侯总该知道我的脾气吧。关某一生刚强，不甘屈服。现在兵临城下，叫我投降，哈哈哈哈，真是没见过世面的人的想法。要是吴侯真心求和、愿意订立盟约的话，先退兵十里，才有商量余地。”
使者回去，说关羽愿意投降，要求退兵十里，在南门相见。关羽叫人在城头上竖起长幡和长旗，又做了一些草人扮作士兵排列在城门楼子上。吕蒙果然退兵十里，等候关羽投降。关羽趁着这个机会，带着关平、赵累他们开了北门，偷偷地向西北逃去。为了避免沿路招摇，留下的几百个士兵都解散了。跟着关羽一同走的，才十几个骑兵。初更以后就进了北山，静悄悄地走了二十多里，只听见一阵鼓声，伏兵一齐起来追赶。赵累压队对付敌人。他还以为幸亏敌人动手晚了一步，才给他挡住背后的敌人，好让关平他们向前跑去。他一见敌人不敢再上来，才带着伤赶上关平他们，继续前进。他们好像是被猎人追赶着的小鹿，一面快快跑，一面竖起耳朵，四面听听动静。他们逃出敌人的包围，开始踏上通向西川的小道，往临沮走去。
这时候已经十二月了，天气很冷。赵累对关平说：“要是上庸或者成都能有一队兵马在这儿接应我们，我们就可以脱离虎口了。”关平赌气似的说：“咱们不能盼望他们，只能依靠自己了！”说着说着，他们到了漳乡（在湖北省当阳市东北，湖北省远安县西面），突然一声鼓响，东吴的偏将军潘璋出来截住去路。关羽见了，提着青龙偃月刀过去，大喝一声“滚开！”好像半空中打个霹雳，吓得潘璋的马猛地一蹦，把潘璋颠下马来，跌了个仰面朝天。关羽不愿意多杀人，两腿夹住赤兔马，使劲地往前跑。没防到山路两边的伏兵一齐起来，长钩、套索同时并举，赤兔马被绊倒，栽了个大跟头，关羽翻身落马，跌出两丈以外，连大刀也丢了。他拔出宝剑来，还想杀散敌人，不料一脚踩空，跌到陷坑里，当时就被潘璋的司马马忠逮住了。关平、赵累火速赶来，又被敌人四面围住。他们拼着命打了一阵。末了，赵累死在乱军之中，关平打得筋疲力尽，也给逮住。
马忠、潘璋、朱然他们费了很大的劲，十分小心地把关羽、关平送到吕蒙的大营。吕蒙还想劝他们投降，被关羽骂了一顿。他本来打算把他们押到孙权那边去，可是江陵离临沮两三百里地，谁也保不住半道上不出岔。他就把关羽父子杀了。关羽这年五十八岁。
朱然、潘璋他们到了麦城，用竹竿挑着人头，大声嚷着，叫守城的将士出来投降。周仓上了城门楼子，往下一看，果然是关羽、关平的头颅。他眼睛使劲一睁，眼犄角全裂开了，大叫一声，从城头上跳下去，摔了个粉身碎骨。麦城也给东吴拿去了。
关羽的那匹赤兔马被马忠拿去。吕蒙早就听说它是匹天下闻名的千里马，想把它献给孙权，也可能孙权会赏给他。他这个打算落了空。赤兔马几天不吃，咽了气。大伙儿直叹息。
这次孙权任用吕蒙，杀了关羽，夺取了荆州九个郡，就在公安开庆功会，大赏功臣，尤其是吕蒙。吕蒙的得意劲就不用提了。
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