关西一带向来由前将军马腾和镇西将军韩遂统治着，后来曹操要向南进军，免除后顾之忧，特地推举马腾为卫尉，全家搬到邺城，拜他儿子马超为偏将军留在槐里。公元211年（建安十六年），马超、韩遂他们听到夏侯渊从河东发兵来跟关中督军锺繇会师，引起了不安。马超少年好勇，对于曹操把他父亲调到朝廷里去已经很不满意，后来有一批鼓动他扩张势力的将士传出话来，说他父亲马腾跟某些反对曹操的人有了联系，甚至有谣传说，马腾已经下了监狱。马超正在半信半疑的时候，有八个部的八个头领公推马超为首领起兵抗曹。马超就跟韩遂联合起来，发动十部兵马，会师十万，进攻潼关。
曹操得到了警报，立刻吩咐安西将军曹仁带领一支精兵去守潼关，嘱咐他坚守不战。同时他真把马腾一家下了监狱。接着他叫他儿子五官中郎将曹丕和奋武将军程昱把守邺城，他自己率领大军到潼关去对付马超。
大军到了潼关，跟马超的军营夹关相对。谋士们很担心地对曹操说：“关西兵善使长矛，勇猛得很。不用精锐的军队作前锋，恐怕抵挡不住。”曹操听了，有点生气。他心里说：“怎么？还没交战，就怕得这个样儿！”可是他理着胡子，乐了乐，说：“交战在我，不在贼人。贼人的长矛再长也刺不到诸君的身上来。你们等着瞧吧。”
曹操在关前跟马超的兵马相对扎营，好像准备大战一场似的，他可暗地里派徐晃、朱灵带领四千人马往北转西，渡过蒲坂津（古地名，在山西省永济县东南），绕到关西军的背后，在河西扎了营。曹操自己指挥大军从潼关渡河到北岸。他带着一百多名卫士留在南岸压队。马超发现曹军渡河，赶紧带着一万多步兵和骑兵前去阻拦，可是已经晚了。南岸的曹兵只留下百儿八十人了。马超叫弓箭手消灭这一小队敌人，箭像下雨似的直射过去。曹操还在交椅上坐着，不动声色地叫卫士们快走。许褚着急了，一把拉他离开岸上，扶他上船。船刚离开岸，马超的弓箭手赶到。船上的士兵被射死不少。曹操船上的船工也中箭死了。许褚左手拿着马鞍子当作盾牌护着曹操，右手替船工撑篙。岸上马超的兵马还沿着河岸追去。
猛一下子南岸的弓箭手和别的士兵都回头跑了。他们瞧见一大群牛和马乱哄哄地放着，就过去抢，再也顾不得追赶曹兵了。曹兵就这么都到了北岸，在蒲坂下营。将士们纷纷向曹操请安。曹操对少数近身的将军们说：“马家这小子不死，我没有葬身的地方了。”不一会儿工夫，将士们越来越多，有的来看看曹操是不是还活着。曹操在谈话中哈哈大笑，说：“今天差点给小贼子困住了。幸亏仲康（许褚，字仲康）救了我。”许褚说：“也幸亏南岸放了牛马引诱敌人忙着去抢，让我们过了河。”曹操问：“是谁想出这个办法？”许褚说：“不知道。”曹操派人去查问，才知道是渭南县的校尉丁斐出的主意。曹操知道他是个人才，把他升为典军校尉。
曹军在蒲坂造了壁垒，虚张旗子作为疑兵，晚上用船和筏子偷偷地渡过渭水，又建造浮桥，很快地把一部分兵马送到渭南。渭南本来就在潼关西边，东西相连，是在一条线上的。曹操可把精锐的步兵和骑兵往北转西再回南，就这么绕个大弯占领了关西军背后的阵地。赶到韩遂知道了这情况，他首先慌了。马超可跟他不一样，他带领自己的一队人马连夜就去劫营。没料到曹军早已作了准备，反倒把马超的人马团团围住。马超拼死杀出，已经死伤了不少人马。
马超打了败仗，直怪韩遂不肯用心。韩遂眼看曹军强盛，情愿向曹操割地求和。马超自己觉得力量不够，只好让韩遂去跟曹操讲和。
韩遂派使者到了曹营，说明来意，曹操还不肯答允。谋士贾诩对他说：“人家好意来求和，答允了吧。”曹操嘴里不说，心里还怪贾诩不该轻易让他求和，只见贾诩向他递个眼色，曹操就答允了韩遂的使者，叫他告诉韩遂明天在阵前相见。使者走了以后，曹操问贾诩有何妙计。贾诩说：“让他们内部不和，就容易个别击破了。”曹操点点头，说：“我明白了。”
曹操跟韩遂的父亲同一年举为孝廉，又跟韩遂同时出来做官，所以可以称为老朋友了。第二天，曹操排队出营，请韩遂出来相会。两个人就在马上行了礼，聊起天来了。聊的都是关于过去的交情，根本不提军队的事。马超是韩遂的晚辈，他在后面只瞧见他们两个人有说有笑的，有时候还拍起手来，可是听不见他们说的是什么。
这时候，韩遂军队里的汉人和胡人一层层、一排排地站在曹操对面，踮着脚尖要看一看中原的曹丞相。曹操笑着对他们说：“你们要看曹公吗？他跟你们一样，并没有四只眼睛、两个嘴，就是多点聪明罢了。”说着，跟韩遂拱了拱手。韩遂也就回去了。
马超急忙来见韩遂，问他跟曹操谈了些什么。韩遂说：“没什么，就聊聊以前几个朋友的情况，别的什么也没谈。”说得马超不能不起疑。又过了一天，马超听说曹操有信给韩遂，又过来探问，还要求看看曹操的信。韩遂又说：“里面没讲什么。”马超一看，信里有好几处已经改了，有的句子涂得什么字也看不出来。他认为韩遂有心涂改。哪儿知道他已经中了计。打这儿起，马超跟韩遂互相猜疑，没法合在一块儿了。
又过了几天，曹操出动少数兵马向马超挑战。马超出去对敌。打了半个时辰，马超还占了上风。突然一阵鼓响，两旁冲出来曹操的精兵。马超抵挡了好久，有几个部的头目也有被杀的，也有逃走的。马超眼看支持不住，带着一部分人马退到凉州去了。
韩遂也受到了攻击，求和没成功，自己孤立无援，也只好逃了。
到了年底，曹操回到长安。他还打算再进军去消灭韩遂和马超，谁知道北方河间（在河北省河间市西南）起了叛变，就叫夏侯渊镇守长安，自己带着大军回去了。
曹操得胜回朝，不免得意扬扬。这一得意呀，可把大事误了。原来有个使者从益州来，名叫张松，已经等了好些日子了。曹操刚回来，没有工夫接见他，叫他在宾馆里再住几天，等候召见。曹操派兵遣将，很快地平定了河间的叛变，然后向汉献帝上书，两个捷报一起报告。一会儿转过了年，把马腾一家男女老少杀得一干二净。到了这时候，才传下命令召张松进去拜见。
张松是益州州牧刘璋派来的，要向曹操表示顺从朝廷、互相交好的意思。曹操刚打了胜仗，态度上有些傲慢。张松哪，别看他是个小矮个儿，可比曹操更神气。曹操就没把他搁在眼里，不但没把他当作贵宾招待，很可能还有失礼的地方。张松认为他有一千个理由应当得到曹操的重视，他是来献宝的。可是偏偏曹操对他礼貌不周，他就把宝贝藏下了。
原来张松在益州有两个好朋友，都是右扶风郡人，一个叫法正，一个叫孟达。他们三个算是益州很突出的人才，尤其是法正，见识高，办事稳当。他们看到刘璋庸庸碌碌，不能成大事，自己向他献计图强，没被重用。因此，闷闷不乐，心想另投主人。他们因为张鲁在北面经常侵犯益州地界，就劝刘璋去跟曹操交好，有了靠山就不必害怕张鲁那一头了。刘璋听了他们的话，派张松去见曹操。张松是蜀郡人，他知道益州地形险恶，有许多情况外面的人是不知道的。有些盘盘曲曲的山路要道，外地的人更摸不清楚。张松暗地里画了一张西川地图，随身带着，原来想献给曹操作为投靠他的见面礼。他一见曹操对他这么傲慢，大失所望，就自作主张，另找门路，到荆州去试试刘备。刘备因为上次孙权要进攻蜀地，正想设法去联络刘璋，一听说益州派张松来，就跟诸葛亮商量，决定大摆酒席，热情地招待张松，尊他为名士。
刘备天天给张松请客敬酒，可没谈起益州内部的事情，倒是张松忍不住了。他说：“并不是我卖主求荣，实在为了刘季玉（刘璋，字季玉）太懦弱，看样子这么下去，益州难保。我这次见了曹操，才知道此公待人傲慢，我没法跟他相处。使君当阳败退，还带着老百姓情愿一同吃苦，无怪人心归向使君。要是使君先取西川再收汉中，然后恢复中原，辅助天子，这是霸主的事业，谁不赞扬。使君如果有意进取西川，我们有不少人愿为内应。”
刘备摇摇头，说：“我跟季玉都是宗室，我要是夺他的地盘，岂不被天下人唾骂？如果我能够帮他守住益州，那倒未始不可。可是蜀郡地势险恶，天下闻名，千山万水，车马难行。就是想去联络季玉，恐怕路上也不方便。”张松就把西川地图献给刘备，说：“益州情形都在这儿了。”刘备千恩万谢地收了地图，说：“我要是能到西川去，全是您的功劳。”
张松回去向刘璋报告，说：“曹操是汉朝的贼子，他还想并吞天下。听他的口气，一定还要进攻西川。”刘璋着急地说：“这这……怎么办哪？”张松说：“刘豫州跟使君都是宗室，他又是曹操的对头。他为人忠厚，又能用兵。要是叫他去征伐张鲁，张鲁必然败亡，张鲁败亡了，益州大大加强，曹操再来也无能为力了。”刘璋点点头，接着问：“派谁去联络刘备呢？”张松推荐法正，法正可有些为难。
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