大司马曹真自从收复南安、天水、安定三个郡以后，还想去打汉中。公元230年（魏太和四年，蜀建兴八年，吴黄龙二年），他上了一个奏章，大意说他要从斜谷进兵，如果再有别的将军从另一路出发，两路并进，一定能够打个大胜仗。魏明帝同意了，另外叫大将军司马懿从汉水经过西城打过去，到汉中跟曹真的军队会齐。可是有人不同意这么办。
司空陈群反对说：“从前太祖（指曹操）到阳平进攻张鲁，收割了当地的豆子和麦子补贴军粮。张鲁没打下来，军粮已经不够了。现在没有豆子、麦子可以收割，军粮没法补充，运粮大有困难。再说斜谷地势险恶，道路狭窄，进兵、退兵都不方便。路上转运粮草、军需，必然会遭到截击。这种情况不可不再考虑。”
魏明帝认为陈群说得有理，就不让曹真去。曹真又上了一道奏章，建议由子午道那边进兵。陈群又说那条道儿不好。魏明帝不知道究竟哪条道儿好，就下了一道诏书，叫曹真再跟陈群商议商议，曹真自作主张，拿着这道诏书，叫司马懿照原来的计划发兵，自己率领大军走了。
汉丞相诸葛亮探听到曹真、司马懿两路进兵，料定他们一定到成固那边会齐。他就把大军驻扎在成固，等着他们。好在那边刚造了两座城，结实得很，城里又储藏着足够的粮草，要守多久就能守多久。又因为东边的防御可以放松一点，就叫江州都督李严带兵两万，赶到汉中来，让他儿子李丰为江州都督，接替他父亲守在那边。
诸葛亮作了准备，等候魏兵打过来。谁知道等了一个多月，魏兵可没来。不是不来，是来不了啦。那年秋天下大雨，连着三十多天下得没个完，山洪暴发，栈道断绝。曹真带领大军从长安出发，走了一个多月，子午道还没走出一半。幸亏魏太尉华歆和别的几个大臣上了奏章，说天时不好，不该进兵。魏明帝才下了诏书，叫他们退兵回来。司马懿为人机灵，他借口天下大雨不便行军，早就中途停下了。这会儿接到了诏书，很方便地就回去了。
魏兵不能过来，诸葛亮倒叫魏延往西去招抚羌人。这么一来，就跟雍州刺史郭淮打了一仗，把他打得一败涂地，再也不敢出来了（这一仗算是四次北伐）。
第二年（公元231年）春天二月里，诸葛亮第五次出兵北伐，围攻祁山。这次供应粮食和军用物资采用一个新的办法，就是不用大量的牛马，而用一种一个人拉的双轮小车，人们管这种小车叫“木牛”。用木牛运粮，可以节省畜力、人力，而且因为车身小，分量轻，周转灵活，适宜于山谷小道。
“木牛”确实比牛马或者一般的轱辘车轻巧得多，可是山沟子里的小道一碰到下雨，给水冲坏，哪怕仅仅冲坏一段，或者小道上左右不平，就没法行车。诸葛亮和几个专做木工的士兵从一个人拉的双轮小车上想主意，试了好多次，居然给他们发明了一种一个人推的独轮小车。那种小车只要有道，任何小道，不管多窄，人走得过去，车也推得过去。他们管这种独轮手推车叫“流马”。
督运粮食是非常重要的事，诸葛亮特地叫骠骑将军李严负责办理。这儿一边用“木牛”、“流马”运粮，一边把军队集中到祁山。警报早就到了洛阳。
大司马曹真这时候因病回到洛阳，不能出征。魏明帝只好派大将军司马懿屯兵长安，指挥将军张郃、费曜（音yào）、戴陵、郭淮等去抵抗蜀兵。没有多少日子，曹真死了，他儿子曹爽继承他父亲的爵位为列侯。司马懿可就掌握了军事大权。他派部将费曜、戴陵带着四千精兵留在上邦，守住后方。其余的兵马都往西去救祁山。
张郃认为救祁山用不着这么多兵马。他建议，是不是可以让他带领一部分兵马驻扎在雍县和郿县，作为接应。司马懿回答他说：“照你的办法把大军分成前后两队，你带领后队作为接应，我带领前队出去作战。要是前队能够对付蜀兵的话，那你的办法很好。可是我担心我们全部人马不一定能打败敌人，要是再把军队分成前后两队，力量分散，那就更不行了。”这么着，司马懿没听张郃的话，他集中兵力去救祁山。
诸葛亮一听到司马懿集中兵力亲自到祁山这边来，他偏偏不跟他交锋。当时分了一部分兵马给王平留在祁山，转攻为守，自己带着魏延、姜维他们率领大军抄小道往北直上去打上邽。镇守上邽的两个将军，费曜和戴陵，不知道天高地厚，马上出去应战。两军一碰头，立见分晓。四千精兵，再精也不过四千。不出来，还可以守，一出来交战，差不多全部消灭。幸亏雍州刺史郭淮领兵赶到，把两位将军和一些败兵救了出去，逃回城里，再也不敢出来了。
上邽城门紧闭，像死一般地静。好在城墙结实，蜀兵也不容易打进去。城外有一片好庄稼，正赶上麦收时节。蜀兵老实不客气，赶紧收割麦子，能割多少是多少，那要比木牛流马运送更省事。郭淮他们不能出来争夺麦子，可是他们早已派“飞马报”去向司马懿求救了。
司马懿的大军赶到上邽东边，就碰上了魏延和姜维的军队。司马懿立刻下令扎营，挑了险要的地区布置壁垒，吩咐将士们守住阵脚，只许放箭，不许出战。蜀兵几次进攻，都被射退。魏延、姜维他们只好收兵回营。以后蜀兵天天出来叫战，魏兵只是加强防守，决不出战。诸葛亮不能老待在那儿天天消耗粮食，就在五月里下令退兵，退到卤城。
司马懿一直不出来交战。这会儿瞧见蜀兵退去，他倒要打了。张郃拦着他，说：“蜀兵老远地跑来，希望快打，我们守住阵地，日子一多，远来的敌军粮食供应不上，只好退兵。祁山那边知道我们的大军来了，将士们守城的决心一定更坚，祁山就能保住。我们就在这儿屯兵，让诸葛亮有个忌惮，我料定蜀兵只好退回去。他们退兵一定作了准备。如果我们追上去，逼着他们大战一场，我们就说打个胜仗，也没有好处。我怕这不是老百姓的愿望。”
司马懿不同意张郃的主张，很简单地说了一句“全军追上去吧”，心里可很不是滋味儿。司马懿率领大军追到卤城，可又不出战，只是扎了营，掘了壕沟，守在那儿。蜀兵天天到司马懿的军营外叫战、骂街，一天到晚高声嚷着说：“胆小鬼，出来吧！”“脑袋缩在甲壳里，不害臊吗？”
魏营里的将士们几次三番要求出去打一仗，司马懿高低不答应。其中有两个将军，一个叫贾栩（音xǔ），一个叫魏平，实在耐不住了。他们直截了当地对司马懿说：“明公害怕蜀兵像害怕老虎一样。可有一件，给天下人笑话怎么办？”司马懿是哑巴吃黄连，有苦说不出。他实在害怕诸葛亮，又因为张郃曾经跟诸葛亮作战出了名，他几次献计，都被司马懿拒绝，彼此都有点别扭。司马懿追了上来，又不跟人家作战，将士们在背后笑他，他已经不太舒服了。贾栩、魏平的话更叫他难受。末了，他同意交战，就给张郃一万人马，叫他去救祁山，自己带领大军正面对付诸葛亮。
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